中成股份:中成进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

【摘要】证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2024-09本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中成进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告中成进出口股份有限...

证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2024-09

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

      中成进出口股份有限公司关于

  修订《公司章程》及相关治理制度的公告

  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 29 日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会工作条例>的议案》，第九届监事会第七次会议审议通过《关于修订<公司监事会工作条例>的议案》。具体情况如下：

  一、《公司章程》修订情况

    为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体修订内容详见《中成进出口股份有限公司章程修订对比表》。

    上述事项尚需提交公司二〇二三年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


    二、相关制度的修订、制定情况

    结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司新制订《环境、社会及公司治理（ESG）工作管理暂行办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，修订公司《董事会工作条例》《监事会工作条例》《股东大会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。

    修订后的《公司章程》全文及部分制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                        中成进出口股份有限公司董事会
                            二〇二四年三月三十日


                中成进出口股份有限公司章程修订对比表

序号/章                      原条款                                            修改后条款                          修订依据
  节

        原第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券  第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委

 1/第一  监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普  员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行  中国证监会《上
章 总则  通股 70,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行  人民币普通股 70,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行  市公司章程指
        的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股，于二    的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股，于二○○○年九  引》

        ○○○年九月六日在深圳证券交易所（以下简称“交  月六日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

        易所”）上市。

        原第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、  第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

        董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票  事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权

 2/第三  或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖    性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又  中国证监会《上
章 股份  出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归  买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所  市公司章程指
        本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但    得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分  引》

        是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之  之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

        五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

        原第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大  第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

 3/第四  会审议通过：                                    过：

章 股东  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期  中国证监会《上
 和股东  或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供  经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；            市公司章程指
 大会  的任何担保；                                    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百  引》

        （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经  分之三十以后提供的任何担保；

        审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；      （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；


        （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

        的担保；                                        保；

        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

        十的担保；                                      百分之三十的担保；

        （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

        计总资产百分之三十的担保；                          公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限

        （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律

            公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担  法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

        保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保

        的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人

        员的责任。

        原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生  第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

        之日起两个月以内召开临时股东大会：              月以内召开临时股东大会：

        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

 4/第四  所定人数的三分之二时；                          的三分之二时；

章 股东  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；          中国证监会《上
 和股东  （三）单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求    市公司章程指
 大会  理权）以上股份的股东请求时；                    时；                                                    引》

        （四）董事会认为必要时；                        （四）董事会认为必要时；

        （五）监事会提议召开时；                        （五）监事会提议召开时；

        （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

        他情形。

 5/第四  原第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或  中国证监会《上
章 股东  履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举  不履行职务时，可以指定其他董事代为召集和主持股东大会；  市公司章程指
 和股东  的一名董事主持。                                董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，  引》

 大会      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主    可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。


        持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会

        数以上监事共同推举的一名监事主持。              主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

        股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  的一名监事主持。

            召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

        东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无

        权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议  法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

        主持人，继续开会。                              意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

        原第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

 6/第四  准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、  整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、  中国证监会《上
章 股东  召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签    会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席  市公司章程指

 和股东  名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出  股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况  引》

 大会  席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一  的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

        并保存，保存期限为十五年。

        原第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式  第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

        提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：  会决议。董事、监事提名的方式和程序：

        （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决  （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分

        权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不  之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下

 7/第四  含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人  同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董 中国证监会《上市
章 股东  人数不得超过公司章程规定的董事人数。            事人数。                                                公司章程指引》
 和股东  （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决  （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分 《上市公司独立
 大会