中成股份:中成进出口股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】中成进出口股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化中成进出口股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理...

      中成进出口股份有限公司

      董事会审计委员会工作细则

                  第一章  总则

    第一条 为强化中成进出口股份有限公司（以下简称公
司）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
                第二章  人员组成

    第三条 审计委员会由五名董事组成，其委员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。

    第四条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计
专业人士的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 公司证券部负责审计委员会会议的筹备及日常
工作联络等相关工作。

                第三章  职责权限

  第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计部门负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以下方面：


  (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

  (二)审阅内部控制自我评价报告;

  (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，

  (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。


  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

              第四章 会议的召开和通知

  第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可书面委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十二条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方式。

  第十三条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议通知的日期。

  第十四条 公司证券部及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一） 公司相关财务报告；


  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外披露信息情况；

  （五） 公司重大关联交易审计报告；

  （六） 其他相关事宜。

  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

                    第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避；因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十六条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议，因
故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。

    第十七条 审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附  则

    第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
实施。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。