和而泰:国信证券关于和而泰2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，...

          关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对和而泰 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225 号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额 54,700 万元可转换公司债券。募集资金总额人民币 54,700 万元；扣除与发行有关的费用人民币 13,023,085.01 元，实际募集资金净额为人民币
533,976,914.99 元。截止 2019 年 6 月 11 日，公司上述发行募集的资金已全部到
位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字【2019】000223 号”验资报告验证确认。

    （二）募集资金使用及结余情况


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 50,381.98 万元，其
中：2019 年度使用募集资金人民币 16,277.89 万元；2020 年度使用募集资金
12,634.55 万元；2021 年度使用募集资金 14,696.72 万元；2022 年度使用募集资
金 3,547.09 万元；2023 年度使用募集资金 3,225.72 万元。截至 2023 年 12 月 31
日，募集资金余额为人民币 4,890.85 万元（含利息收入及理财收益）。

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十五次会议，并于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司可转债募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。截至本报告期末，上述节余募集资金尚未转出。

    三、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。

  2019 年 6 月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股
份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转债募集资金专户存储情
况如下：

                                                                    单位：万元

            开户银行                    银行账号      初时存放金  截止日余
                                                            额        额

中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇 630924558                6,700.00      0.03
口支行

中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇 708248323                      -          -
口支行

中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇 708619402                      -          -
口支行

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 79190078801300000522    8,004.99          -
行滨海支行

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 79190076801500000160          -          -
行滨海支行

广发银行股份有限公司深圳高新支行  9550880214772700170    15,000.00      40.93

中国建设银行股份有限公司深圳高新园 44250100004800001850    8,924.80      0.05
支行

兴业银行股份有限公司深圳后海支行  338130100200055589            -          -

兴业银行股份有限公司深圳后海支行  338130100100108102      15,000.00  4,849.84

              合计                                        53,629.79  4,890.85

    四、本年度募集资金实际使用情况

  2019 年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”项目、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至
2023 年 12 月 31 日，该募集资金累计使用 50,381.98 万元。

  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二
个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 12 月 19 日，浙江和而泰
智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十五次会议，并于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司可转债募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

  截至 2024 年 3 月 19 日，公司可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金
已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户余额全部转至公司结算账户，并办理完毕银行销户手续。

  本报告期内，2019 年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023 年度）”（附表 1）。

    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）

    六、会计师对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对和而泰截至 2023 年 12 月 31 日止的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为和而泰公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了和而泰公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


                  2019 年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023 年度）

                                                                                                                                                  单位：万元

                              项 目                                        金额或比例                              项 目                                      金 额

募集资金总额                                                                            53,629.79 本年度投入募集资金总额                                                          3,225.72

报告期内变更用途的募集资金总额                                                              0.00

累计变更用途的募集资金总额                                                              6,632.33 已累计投入募集资金总额                                                          50,381.98
变更用途的募集资金总额比例                                                                12.37%

                                                                                                  截至期末