思美传媒:思美传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告(张陶勇)

【摘要】思美传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张陶勇）各位股东及股东代表：作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作制...

                思美传媒股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

                      （张陶勇）

各位股东及股东代表：

    作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、基本情况

    张陶勇：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员；现任浙富控股集团股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、浙江三美化工股份有限公司独立董事。2018年9月起任思美传媒独立董事。

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职情况

    （一）出席公司董事会和股东大会会议情况

    2023年度，公司共计召开了12次董事会会议，1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人出席董事会12次，其中通讯方式出席11次，现场出席1次，出席股东大会2次。经核查，本人认为公司在2023年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。

    （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况


    本人任职期间担任公司审计委员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，具体会议出席及履职情况如下：

 委员会名称  召开会议次数  出席次数            会议内容                  履职情况

                                        公司2022年年度报告及其摘要、

                                        公司 2022 年度内部控制自我评  报告期内，本人作为董事

                                        价报告、控股股东及其关联方资  会审计委员会主任委员，
                                        金占用情况的专项说明、关于续  出席了全部委员会会议，
                                        聘会计师事务所的议案、关于  未有委托他人出席和缺

                                        2022 年度计提资产减值准备的  席情况。切实履行职能，
                                        议案、关于 2022 年度内部审计  根据企业实际状况，审核

 审计委员会              4  4        工作报告及 2023 年度审计计划  公司财务信息及披露状

                                        的议案                      况，监督内部控制制度的

                                        关于审查公司 2023 年第一季度  完善与执行过程，对审计

                                        报告的议案                  机构所提供的审计意见

                                        关于审查公司 2023 年半年度报  进行细致审查，了解年度

                                        告及其摘要的议案            审计工作计划及审计工

                                                                    作进程，充分发挥审计委

                                        关于审查公司 2023 年第三季度  员会委员的作用。

                                        报告的议案

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了公司《独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

    （三）行使独立董事职权的情况

    2023年度本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过现场、视频等方式与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和
规章制度，提高履行职责的能力，切实加强对公司和投资者利益的保护意识。
    （六）对公司现场工作的情况

    作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，多次深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

    （七）公司配合独立董事工作情况

    公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    1.公司第六届董事会第一次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，我们认为本次预计2023年日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事、股东均已回避表决，程序合法有效。

    2.公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，我们认为本次公司对外投资设立合资公司是建立在平等互利、优势互补、共谋发展的基础上开展的，符合公司发展战略规划，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，关联董事已回避表决，程序合法有效。


    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    （三）关于变更公司总经理事项

    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司原董事、总经理俞建华先生因个人原因，向董事会提交了书面辞职申请，其辞职原因与实际情况一致。俞建华先生的辞职，不会影响公司董事会的日常运作，也不影响公司正常的生产经营。作为公司独立董事，我们同意俞建华先生辞去公司董事、总经理职务。经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任高笑河先生为公司总经理，经审查，我们认为：关于聘任高笑河先生为公司总经理的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。高笑河先生不属于失信被执行人，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。作为公司独立董事，我们同意聘任高笑河先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

    （四）关于公司董事会换届及聘任高级管理人员事项

    公司第五届董事会第二十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事、独立董事事项，我们认
为第五届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，具备担任公司董事的资格。其中三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害全体股东，尤其是中小股东的权益。

    公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员事项，经核查，我们认为：本次公司提名聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定；经审核本次提名聘任的高级管理人员的工作经历、专业背景、从业经验等情况，我们认为高级管理人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高管的任职情形。

    （五）关于续聘会计师事务所事项

    公司第六届董事会第一次会议及2022年年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务