思美传媒:思美传媒股份有限公司关于内部股权架构调整的公告

【摘要】证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2024-025思美传媒股份有限公司关于内部股权架构调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公...

证券代码：002712        证券简称： 思美传媒          公告编号：2024-025
              思美传媒股份有限公司

            关于内部股权架构调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）于2024年3月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》。现将相关情况公告如下：

    一、本次内部股权架构调整方案

    为贯彻公司发展战略，进一步优化业务结构和实施业务整合，结合公司业务管理体系改革要求，思美传媒全资子公司浙江华意纵驰营销企划有限公司决议将所持的上海求真广告有限公司(以下简称“上海求真”)的5%股权转让给思美传媒，转让价格为279,851.56元。本次股权转让完成后，上海求真将成为思美传媒全资子公司。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、本次调整涉及相关方的基本情况

    （一）出让方

    公司名称：浙江华意纵驰营销企划有限公司

    统一社会信用代码：91330000742048767L

    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    公司注册资本：1000.0000万人民币

    法定代表人：俞建华

    住所：浙江省杭州市上城区南复路61-20号1楼

    经营范围：设计、制作、代理国内各类广告,市场营销策划,经济信息咨询。化妆品、日用百货、服装箱包鞋帽、计算机硬件、家用电器、电子产品、家具、家居护理用品、皮革制品、办公用品、厨房用具、汽车用品、玩具、体育用品、
初级食用农产品的销售,食品经营(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    信用情况：不属于失信被执行人。

    （二）受让方

    公司名称：思美传媒股份有限公司

    统一社会信用代码：91330000723628803R

    公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    公司注册资本：54427.6198万人民币

    法定代表人：高笑河

    住所：浙江省杭州市南复路59号

    经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截止2023年12月31日，公司（经审计）资产总额为2,499,498,172.19元，负债总额为1,032,936,033.62元，净资产为1,416,669,895.05元，2023年实现营业收入5,558,547,076.59元,净利润-131,671,974.04元。

    信用情况：不属于失信被执行人。

    （三）交易标的

    公司名称：上海求真广告有限公司

    统一社会信用代码：91310230667814037J

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：200万人民币

    法定代表人：虞军

    住所：上海市崇明区长江农场新北路3号6幢209室

    经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；项目策划与公关服务；图文
设计制作；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；个人商务服务；品牌管理；数字技术服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；票务代理服务；销售代理；个人卫生用品销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；箱包销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    截止2023年12月31日，上海求真(经审计)资产总额为7,338,089.84元，负债总额为1,741,058.62元，净资产为5,597,031.22元，2023年实现营业收入1,721,548.99元，净利润-2,713,308.94元。

    信用情况：不属于失信被执行人。

    标的资产权属情况：标的资产权属清晰、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

    三、本次股权架构调整的定价依据

    根据《四川省企业国有资产交易监督管理办法》“同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接拥有的子企业，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值”。在思美传媒2023年审计报告中，上海求真的所有者权益为5,597,031.22元，在不考虑控股权溢价和流动性折扣前提下，上海求真5%股权净值为279,851.56元。

    四、本次调整前后的股权架构图


    五、本次调整可能存在的风险

    本次调整后，公司在未来经营过程中，因市场行业、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

    六、本次调整对公司的影响

    1. 本次内部股权架构的调整，有利于整合公司内部资源，理顺管理关系，
提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

    2. 本次调整是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变
更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    3. 本次调整后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及
业务扩张。

    4. 本次调整不涉及公司股本及股东变化，相关手续办理完成后，公司注册
资本和股权结构不变，董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

    七、备查文件

    公司第六届董事会第十二次会议决议。

                                          思美传媒股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 30 日