思美传媒:思美传媒股份有限公司章程

【摘要】思美传媒股份有限公司章程二零二四年一月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东...

 思美传媒股份有限公司
      章    程

                    二零二四年一月


                  目    录

  第一章  总  则

  第二章  经营宗旨和范围

  第三章  股  份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

  第四章  股东和股东大会

    第一节  股东

    第二节  股东大会的一般规定

    第三节  股东大会的召集

    第四节  股东大会的提案与通知

    第五节  股东大会的召开

    第六节  股东大会的表决和决议

  第五章 公司党总支

  第六章  董事  会

    第一节  董事

    第二节  董事  会

  第七章 总经理及其他高级管理人员

  第八章 监  事  会

    第一节  监事

    第二节  监事  会

  第九章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度及利润分配

    第二节  内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

  第十章  通知和公告

    第一节  通知

    第二节  公告

  第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

  第十二章  修改章程

  第十三章  附  则


                          第一章  总  则

    第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系在原浙江思美广告有限公司的基础上变更设立的股份有限公司，于
2007 年 12 月 27 日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代
码为 91330000723628803R 的《营业执照》。

    第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 21，329，878 股（包括发行新股 12,351,509 股和
老股转让 8,978,369 股），于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：思美传媒股份有限公司

          英文名称： Simei Media Co., Ltd

    第五条 公司住所: 浙江省杭州市上城区南复路 59 号

          邮政编码：310008

    第六条 公司注册资本为人民币 544,276,198 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


    第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十三条 本章程对股东、公司、党总支委员会成员、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策
划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面金额价值人民币
1 元。


    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第二十条 公司设立时，发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别
为：

    （一）杭州首创投资有限公司以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购 5,600,000 股，占公司股份总数的 8.00％；

    （二）杭州广电投资有限公司以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购 7,000,000 股，占公司股份总数的 10.00%；

    （三）杭州同德投资发展有限公司以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购 2,800,000 股，占公司股份总数的 4.00%；

    （四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购42,630,000 股，占公司股份总数的 60.90%；

    （五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购3,360,000 股，占公司股份总数的 4.80%；

    （六）余欢以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购3,360,000 股，占公司股份总数的 4.80%；

    （七）程晓文以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购1,512,000 股，占公司股份总数的 2.16%；

    （八）吕双元以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购840,000 股，占公司股份总数的 1.20%；

    （九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购840,000 股，占公司股份总数的 1.20%；

    （十）边恒以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购476,000 股，占公司股份总数的 0.68%；

    （十一）盛为民以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购476,000 股，占公司股份总数的 0.68%；

    （十二）虞军以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购476,000 股，占公司股份总数的 0.68%；


    （十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购350,000 股，占公司股份总数的 0.50%；

    （十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购280,000 股，占公司股份总数的 0.40%。

    全体发起人均以其在浙江思美广告有限公司的权益对应的经审计的净资产作为出资，并在 2007 年 12 月出资完毕。

    第二十一条 公司股份总数为 544,276,198 股，均为人民币普通股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。


    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

    公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十