德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司关联交易决策制度

【摘要】广东德美精细化工集团股份有限公司关联交易决策制度二Ｏ二四年三月目录第一章总则......3第二章关联人和关联关系......3第三章关联交易......4第四章基本原则......5第五章关联交易的提出及初步审查......6第六章董事会对...

 广东德美精细化工集团股份有限公司
      关联交易决策制度

                二Ｏ二四年三月


                        目录


第一章  总则 ...... 3
第二章  关联人和关联关系...... 3
第三章  关联交易 ...... 4
第四章  基本原则 ...... 5
第五章  关联交易的提出及初步审查...... 6
第六章  董事会对关联交易的审查...... 6
第七章  股东大会对关联交易的审议...... 7
第八章  关联交易的执行 ...... 8
第九章  回避制度 ...... 9
第十章  关联交易的信息披露 ...... 10
第十一章  附则 ...... 13

                              第一章 总则

  第一条 为保证广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德美精细化工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                        第二章 关联人和关联关系

  第二条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

  第三条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
  （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

  （三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

  （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月，存在上述情形之一的；
  （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  第四条 公司与第三条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

  （三） 第三条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；

  （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月，存在上述情形之一的；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
        有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第六条 关联人在并购重组、再融资以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，且应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

  第七条 关联人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

  第八条 关联关系主要是指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  第九条 公司就关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，并做出不损害公司及其他股东利益的选择。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
  公司证券部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

                            第三章 关联交易

  第十一条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一)  购买资产；

    （二)  出售资产

    （三)  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四)  提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五)  提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六)  租入或租出资产；

    （七)  委托或受托管理资产和业务；

    （八)  赠与或受赠资产；

    （九)  债权或债务重组；

    （十)  转让或者受让研发项目；


    （十一)  签订许可协议；

    （十二)  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十三)  购买原材料、燃料、动力；

    （十四)  销售产品、商品；

    （十五)  提供或者接受劳务；

    （十六)  委托或者受托销售；

    （十七)  存贷款业务；

    （十八)  与关联人共同投资；

    （十九)  其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所（以下
          简称“深交所”）认定的其他交易。

                        第四章    基本原则

  第十二条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

      (一) 符合诚实信用的原则；

      (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进
          行审议时，应回避表决；

      (三) 关联董事在董事会就该事项进行表决时，应回避表决；

      (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
          聘请专业评估师或独立财务顾问。

  独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司等。

  第十三条  公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

      (一)  实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件；

      (二)  实施本次交易后，公司仍具有持续经营能力；

      (三)  本次交易涉及的资产产权清晰；

      (四)  本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

  第十四条  公司不得为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

  第十五条  公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。


  除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

  第十六条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第十七条  公司与关联人之间发生本制度第十一条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

                第五章    关联交易的提出及初步审查

  第十八条  公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定属于公司与关联方之间关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理，该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事项。

  第十九条  公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，可召开总经理办公会议，并按本制度第四章规定的基本原则对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门可派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

  第二十条  经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后及时向公司董事会书面报告。

  第二十一条 总经理就公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以下以及与关
联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易事项，予以决策，并报董事会备案。

                第六章    董事会对关联交易的审查

  第二十二条 公司董事会在收到总经理报告后，达到董事会审议标准的，应当向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。

  第二十三条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或相关部门负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项
交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或相关部门负责人应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

  董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

  （一） 该项关联交易的标的如属于向关联方购买产品时，则必须调查本公司能否自行
          购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
          法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、自
          行采购或自行销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该
          项关联交易价格须按关联方的采购价加上合理的采购成本确定，采购成本可包
          括运输费、保险费、装卸费等；

  （二） 该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按市场价
          确定，但不得偏离向任何独立第三方购买或销售的价格；

  （三） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、提供担保、租入或租出资产、签订管理
          方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可
          协议等，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效