德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司担保业务管理制度

【摘要】广东德美精细化工集团股份有限公司担保业务管理制度二〇二四年三月广东德美精细化工集团股份有限公司担保业务管理制度为了保护投资者的合法权益，加强广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中...

  广东德美精细化工集团股份有限公司

          担保业务管理制度

                    二〇二四年三月


      广东德美精细化工集团股份有限公司

              担保业务管理制度

    为了保护投资者的合法权益，加强广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》及《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  一、公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。

  二、公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  三、公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。

  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，董事会应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控、是否损害公司利益等。

  公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议的担保额度。

  公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议:

  （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%:

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保对象最近一期财务报表数据为准。

  四、公司为他人提供担保，被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

    1、 与本公司有业务往来的企业；

    2、 有债权债务关系的企业；

    3、 与本企业有密切经济利益的企业。

  五、公司应慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

  六、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司股东大会、董事会应按照公司章程的规定审批对外担保。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。

  在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

  七、公司及本公司控股子公司应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

  1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
      以后提供的任何担保；

  2、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
      以后提供的任何担保；

  3、 连续 12 个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何
      担保；


  4、 为最近一期财务报表数据资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；

  5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  6、 对公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  7、 中国证监会或深交所规定的其他情形。

  本条第 3 项需经公司股东大会应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  对应由股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保），应当安排深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

    八、公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

  九、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  十、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项信息在符合条件媒体上的披露公告等材料。
  十一、未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理、其他高级管理人员以及公司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。

  十二、公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对本公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

  十三、公司应加强担保事项的善后管理。公司财务部是担保业务的统一管理部门，由专人保管合同档案，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。


  十四、对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

  当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，采取相关措施并及时披露。公司为债务人履行担保义务后，应当由指定的专门负责人采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。

  十五、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

  十六、公司应当按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  十七、公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  公司控股子公司为前款规定的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，但需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  十八、本制度由公司董事会负责解释。

  十九、本制度自公司股东大会通过之日起生效。

                                    广东德美精细化工集团股份有限公司
                                                二〇二四年三月三十日
附：担保业务控制流程图

                担保业务控制流程图

                        债务人提出担保请求

                        公司章程规定的董事        NO      董事会提出预案

                        会投资权限范围内

                                        YES

                        董事会或股东大会

                        债务人的资信状况          差

                                                              否定

                                          良好

                          签订书面合同

                        指定专人负责跟进

                        债务人的债务到期      偿还

                                                          担保义务解

                                        无力偿还

                        代为履行偿债义务

                        采取有效措施尽量将

                          损失降至最低点