科新机电:东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告的核查意见

【摘要】东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股...

              东北证券股份有限公司

          关于四川科新机电股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会出具的《四川科新机电股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，并发表如下核查意见：

  一、内部控制评价的目的

  （一）加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益；

  （二）合理保证公司经营管理合法合规， 资产安全，财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整和公平，提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  二、内部控制评价工作的总体状况

  公司董事会授权审计部为内部控制评价部门，负责内部控制评价工作的具体组织、实施工作。审计部成立由管理层、部门负责人和业务骨干等组成的内部控制评价工作组（以下简称“评价工作组”），在遵循全面性原则、重要性原则和客观性原则的基础上，制定评价工作方案，开展评价工作。公司管理层及相关部门积极支持和配合内部控制评价工作组的工作，并接受内部控制工作组的检查和评价。内部控制评价工作组根据年度评价工作情况并结合日常监督和专项监督情况编制内部控制评价报告，经审计委员会复核审议后出具内部控制自我评价报告，报公司董事会、监事会审议通过。

  三、内部控制评价的依据


  本次内部控制评价以《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《内部控制评价办法》等为依据，结合公司各项内部控制制度、所处的内外环境和自身经营特点，对公司截至2023年12月31日止内部控制设计和运行的有效性进行评价。

  四、内部控制评价的范围

  本次内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司各方面的内部控制的设计和运行，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计和运行的有效性进行全面评价。

  五、内部控制评价的程序和方法

  内部控制的评价工作按照《企业内部控制基本规范》、公司《内部控制评价办法》等规定程序执行。评价过程中，评价工作组实施了包括审阅公司内部控制文件、检查财务会计资料及合同资料、个别访谈、调查问卷、实地查验、穿行测试等评价工作组认为必要的程序和方法，为评价内部控制有效性取得充分、恰当的评价证据。

  六、内部控制检查评价情况

  公司根据《企业内部控制基本规范》等规定，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，在遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则的基础上建立和实施内部控制。

    （一）公司内部控制环境

    1、公司组织架构

    （1）公司治理结构


  公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等治理结构、议事规则和决策程序，并能有效履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

  公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。2023年，公司召开了3次股东大会,其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。

  公司董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。2023年，公司第五届董事会任期届满，选举产生了第六届董事会成员，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，同时董事会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务和信息披露工作及董事会办公室其他日常事务。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作规则》、《董事会薪酬和考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》和《审计委员会工作规则》。2023年，公司董事会共召开了8次会议。

  公司监事会是公司的监督机构。2023年，公司第五届监事会任期届满，选举产生了第六届监事会成员，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求履行职责，依法对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务进行监督和检查，维护公司和全体股东的权益。2023年，公司监事会共召开了6次会议。

  公司经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司《总经理工作细则》对公司总
经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限以及总经理办公会、报告制度等做了明确的规定，保证了公司高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。

    （2）公司内部机构

  公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的内部机构。公司的内部机构包括营销中心、物资供应部、技术研发部、财务部、审计部、综合管理部、质量保证部、生产安全部、制造中心、核电军工事业部、人力资源部、信息部等职能部门。公司建立的内部组织机构清楚的界定了部门职责，能够适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工履行职权提供所需的信息。公司制定了明晰的岗位职责说明书、审批权限流程和工作指引，对全体员工的职责权限有明确的制度规定，既不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。

    2、公司内部审计

  公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通及财务、内部控制制度等的监督和核查工作。审计
委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事2 名，有 1 名独立董事为会计专业人
士，负责主持委员会工作。审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作报告，并至少每季度向董事会报告一次。 2023年，审计委员会共召开了6次会议。 审计委员会下设审计部，审计部具备独立开展审计工作的专业能力。公司审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司日常经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制（规避） 机制的建立与不断完善；根据审计委员会审议的年度审计工作计划，组织制定内部审计工作方案并实施公司内部各类专项审计，提出审计报告、做出审计决定并督促决定的执行。

    3、公司发展战略

  实现公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究、规划并提出建议。战略发展委员会按照《董事会战略发展委员会工作规
则》开展工作，主要职责包括对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议；并组织对以上事项的专家评审会，以及对该事项的实施进行检查。

    4、人力资源政策

  公司建立和实施了科学的人才引进、使用、培养、考核、激励等人力资源管理制度。

  公司坚持以人为本，高度注重人力资源建设，科学配置、选好用好各级各类人才。在公司科学、积极的人才战略方针下，培养了一批高素质的青年专业技术人才和管理干部，建立起一支拥有高技术水平、能打硬仗的人才队伍，为公司快速发展、长足发展奠定了坚实的人才基础。

  公司持续打造建设“学习型企业”。一是制定并实施覆盖全员的专业培训和学习方案，提升员工专业技能水平和综合素质；二是通过开展安全知识竞赛和质量知识竞赛，提升全员的安全、质量意识；三是启动精益生产管理，引入丰田咨询公司为公司提供精益改善培训和咨询支持，不断提高公司生产效率和质量。2023年，公司采用外部学习、内部授课等多渠道、多方式开展员工教育培训，累计实施培训27865.85学时，参训达18828人次。

  公司始终坚持把科技创新作为企业发展的第一动力、人才作为企业发展的第一资源。为充分体现对人才的重视，公司每年定期组织召开科技工作者大会和技能人才大会，对评选出的先进科技人才和技能人才给予特别嘉奖和激励；开展“评先树模”活动，评选出优秀员工、劳模并给予表彰；不定期对在提升工作效率、提高产品质量、精益改善方面有贡献的员工给予特别嘉奖，从而激发员工的工作热情和钻研业务的兴趣，全面提升员工文化水平和业务素质。

    5、公司文化

  公司在经营发展中形成了积极向上的文化理念，公司文化理念以“科技创新、爱人宏业”为指引，“安全、质量、交期、成本”为方针指导。公司董事、监事及高级管理人员以身作则，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新；不断加强公司文化建设与贯彻，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，培养团队协作精神；通过组织开展员工户外拓展、职工运动会、科新文化节、离退休员工同乐会等形
式丰富员工的文化生活。公司文化建设增强了全体员工的凝聚力、向心力，为提升公司核心竞争力和实现公司发展战略提供了有力的保障。

    6、社会责任

  公司积极践行各项社会责任：依法经营、诚信纳税；积极维护股东合法权益；注重安全生产和环境保护；关心员工健康，建立员工定期健康体检制度；积极改善员工工作环境，实施清洁化生产，建设员工活动园地，创造干净、舒适、美好的工作环境；结合当地物价增长水平和公司效益情况，适当调整员工工资薪酬；每年在公司内部定期组织爱心捐款活动，用于员工大病救助、困难员工家庭援助、教育捐赠等；公司定期举办供应商大会，与产品客户和供应商建立良好的商业协作关系，谋求共同发展。

    （二）风险评估

  公司十分重视风险评估和风险分析，通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，规避风险或将风险控制在可接受的水平。公司在制定年度经营计划时，认真分析和讨论当前的内外部形势，识别与分析可能影响企业发展的内、外风险因素；经理层不定期例会上，及时通报已识别的可能影响生产经营目标实现的风险因素。公司已识别的主要风险、风险分析及应对策略：

    1、内部风险因素

    （1）应收账款增加带来的坏账损失风险

  目前阶段公司营销订货持续充足，随着营销订货数额的增长，公司在实施项目产品制造过程中的垫付款、保证金也不断增加，相应的应收账款累计额也不断增长。由于订货合同约定的付款条件均是按照生产进度分阶段、分比例付款，条件严格，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。虽然公司的主要应收账款来源多为合作多年的优质大型客户，具有良好的信用和较强的经济实力。但如果对方发生重大不利或突发性事件，或者公司不能进一步加强和完善应收账款的控制和管理，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。


  应对措施：一方面公司将做好对项目的生产管控，尽量消除和避免