良信股份:东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票...

                东吴证券股份有限公司

            关于上海良信电器股份有限公司

        2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《上海良信电器股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    东吴证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，与公司高管人员、内部审计人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    二、良信股份2023年度内部控制评价报告结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。
    纳入评价范围的单位为上海良信电器股份有限公司、子公司上海良信智能电工有限公司、良信电器（海盐）有限公司、上海良韵科技有限公司、良信智造（北京）电器有限公司、良韵（重庆）电器有限公司及良信智造（深圳）电器有限公司。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、组织架构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总裁全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已在董事会审计委员会下设立了审计部，审计部负责人由董事会聘任，配置了具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员。

    2、人事政策与实际运作

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    3、货币资产管理制度

    本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。

    资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

    审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支
付。

    开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅由经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。

    公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。

    公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

    财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。

    4、 采购与付款

    本公司设置采购中心专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申
请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项，按照制度实施额外审核批准。

    对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行评价。由公司的销售、实施、采购、项目管理、财务部定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。

    对小额零星、紧急需求，公司一般在事先确定的供应商范围内进行选择实施采购。


    大宗的采购付款条件的确定由采购中心与财会部门共同商定。如须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。

    采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照验收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
    验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。

    采购中心指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对，并由采购中心与财务部对应付账款进行分析。

    5、存货控制程序

    公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    公司成品一般通过物流公司运往代理商或最终用户，由代理商或最终用户进行验收，验收合格后及时通知营销中心按收款条件执行收款流程，对验收不合格的货物当即予以退回。

    存货发出的计价方式为：存货发出时按加权平均法计价。

    6、 固定资产

    本公司制造中心管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    固定资产的日常管理： 会计部门使用ERP系统固定资产模块实行账簿记录
控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。

    固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价
的方式确定供应商。

    固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。

    年度终了，由财务部组织固定资产实物盘点工作，验证各项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。

    资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押、置换等），由责任部门提出报告，经总公司财务总监审核，再按《公司章程》规定的审批权限进行审批。

    7、销售与收款

    公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。

    8、费用报销控制程序

    公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分级审批的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控制和管理的责任。公司总裁及分管副总裁对公司费用支付执行情况总体负责。

    根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进行审批。

    9、授权管理

    公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总裁、副总裁、财务总监所授权限。

    各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授
权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。

    因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。

    被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。

    重点关注的高风险领域主要包括：

    1、对外担保的内部控制

    公司已制定《对外担保管理制度》，就公司对外担保事项的内容、标准、审批权限、决策程序等进行了明确的规定。

    2、对外投资的内部控制

    公司已制定《对外投资管理制度》，就公司对外投资事项的内容、标准、审批权限、决策程序等进行了明确的规定。

    3、关联交易的内部控制

    公司已制定《关联交易管理办法》，对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确的规
定。

    4、募集资金管理的内部控制

    公司依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。


    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以税前利润、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以税前利润指标衡
量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；更正已经公布的财务报告中涉及利润金额并导致盈亏性质发生变化（由盈利变为亏损，或由亏损变为盈
利）；注册会计师发现的却未被公司目标控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效；公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更