一心堂:关于签署募集资金四方监管协议的公告

【摘要】一心为民全心服务股票代码：002727股票简称：一心堂公告编号：2024-036号一心堂药业集团股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募...

                                                                  一心为民 全心服务
股票代码：002727            股票简称：一心堂          公告编号：2024-036 号
              一心堂药业集团股份有限公司

            关于签署募集资金四方监管协议的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 10 月 23 日出具的《关于核准云南
鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]2160 号）核准，本公司于 2019 年 04 月 19 日向社会公众公开发行面值不超过
60,263.92 万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 60,263.92 万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币 6,603,773.60 元后，实际募集资金净额为人民币
596,035,426.40 元（以下简称：“募集资金”）。截至 2019 年 04 月 25 日，上述募集
资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2019)160005 号验资报告。

    二、募集资金专项账户设立及监管协议签署情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（ 账号
78110078801600000196\ 78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。
  2019 年 6 月 25 日，公司召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于变

                                                                      一心为民 全心服务
  更 2018 年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议
  案》，公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司鸿翔中药科
  技有限责任公司（以下简称：华宁公司）并对全资子公司华宁公司增资。按照上述相关
  规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限
  公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专用账户（账户
  78110078801900000238）。

      2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调
  整公司 2018 年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施
  进度的议案》和《关于调整公司 2018 年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建
  项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。信息化建设项目调整了投资
  内容、投资金额及实施进度。中药饮片产能扩建项目对实施主体及实施地点进行相应调
  整，实施主体调整：实施主体由全资子公司华宁公司调整为由华宁公司和全资子公司鸿
  翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施；实施地点调整：由玉溪市华宁县
  青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术
  开发区共同实施。按照相关规定，公司、鸿翔中药与上海浦东发展银行股份有限公司昆
  明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专
  用账户（账户 78110078801100000951）。

      为了规范公司募集资金管理，更好地实施募集资金项目，提高募集资金使用效率，
  保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
  司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等
  相关规定，公司于 2024 年 3 月 13 日召开 2024 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
  于增加 2018 年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目实施主体和实施地点的议

  案》，对实施主体及实施地点进行相应调整，增加实施主体和实施地点情况：实施主体
  由公司（位于昆明）调整为由公司和全资子公司成都一心数科数字技术有限公司（以下
  简称“一心数科”，位于成都）共同实施。按照相关规定，公司、一心数科与中国银行
  股份有限公司双流分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，一
  心数科开立的专户情况如下：

          账户名称                      开户行                  账号          资金用途

成都一心数科数字技术有限公司  中国银行股份有限公司双流分行  119934456124  信息化建设项目


                                                                  一心为民 全心服务
    三、募集资金监管协议主要内容

  一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

  成都一心数科数字技术有限公司（以下简称“甲方二”）

  中国银行股份有限公司双流分行（以下简称“乙方”）

  东兴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

119934456124，截至 2024 年 3 月 15 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方二信息
化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人余前昌、杨志可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。


                                                                  一心为民 全心服务

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方一、甲方二单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、因变更、新增募集资金账户的需要，甲方向乙方书面申请资金转出申请、丙方向乙方出具书面同意文件的，乙方应当在申请日后三个工作日内配合办理资金划转业务。
  10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日。

  特此公告。

                                                一心堂药业集团股份有限公司
                                                            董事会

                                                        2024 年 3 月 29 日