海兰信:董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】北京海兰信数据科技股份公司董事会议事规则（2024年3月）第一章总则第一条为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京海兰信数据科技股份公司（以下简称“公司...

            北京海兰信数据科技股份公司

                  董事会议事规则

                      （2024 年 3 月）

                      第一章 总 则

    第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分
发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京海兰信数据科技股份公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东大会决
议执行机构；董事会由股东大会选举产生，依照法律、行政法规和公司《章程》规定行使职权；董事会对股东大会负责。

                      第二章 董 事

    第三条 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董事。
    第四条 董事任职资格与条件：

    （一）符合国家法律、行政法规、公司《章程》和本规则的规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；

    （二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；

    （三）《公司法》第146条规定的情形及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满的人，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

    第五条 选聘独立董事，除符合董事任职资格与条件外，还应当遵照法律、行政法
规、证券监管部门和公司《章程》的有关规定。

    第六条 董事选举产生与更换：


    （一）非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，每届任期三年；董事任期届满，可连选连任；除因现任董事不具备或丧失法定资格和条件以及董事会换届外，每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及公司《章程》的规定被解除职务而导致董事人数不足公司《章程》规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本条所规定的更换或增选的董事。

    （二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年；

    （三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

    （四）在每届任期过程中增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

    （五）董事任期届满董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司《章程》和本规则的规定，履行其董事职务至换届改选；

    （六）除监事外，董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；

    （七）董事在任期届满以前，除非董事辞职或发生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司《章程》规定的情形，股东大会不得无故解除其职务；

    （八）董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正；选聘董事应当遵照下列程序：

    1、董事候选人由持有或合并持有公司3%以上股份的股东推举、董事会提名委员会推选及审核、广泛征求意见、按规定标准和程序进行审查与考核、向董事会提出建议，经董事会审议通过，提交股东大会表决；

    2、董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

    3、公司选举两名以上董事采用累积投票制。

    4、在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。


    （九）董事应在股东大会决议通过、会议结束后立即就职。董事会换届选举的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。

    第七条 董事享有以下职权：

    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

    （三）出席董事会会议，并行使表决权；

    （四）提议召开董事会办公会议；

    （五）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

    （六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

    （七）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》所赋予的其他权利。

    第八条 独立董事除享有第七条董事一般职权外，还享有如下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。

    第十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）董事会未做出年度现金利润分配预案的；

    （六）应披露的对外担保情况；

    （七）应披露的关联交易发生情况；

    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或者转让；

    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十一）法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定的其他事项。

  第十一条 董事应当诚实守信，勤勉尽职，维护公司和股东利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则；并严格履行下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产、资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反公司《章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司《章程》规定，未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；


    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决；

    （十）法律、法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条 董事应当认真、勤勉地行使职权，并保证履行下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务、经营、管理状况；

    （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。

    第十三条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独
立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易及安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

    第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当委托代理人出
席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：

    （一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


    （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （五）委托书应符合下列要求：

    1、书面方式；

    2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；

    3、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；

    4、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。

    第十七条 代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董
事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。

    第十八条 董事未出席董