珠江股份:中国国际金融股份有限公司关于珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导年度报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导年度报告书独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层签署日期：2024年3月声明和承诺中国国际金融股份...

      中国国际金融股份有限公司

  关于广州珠江发展集团股份有限公司
 重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之

      2023 年度持续督导年度报告书

              独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

              签署日期：2024 年 3 月


                    声明和承诺

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换及重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

  1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


                        释  义

  本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

                      珠江股份将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠江实业
本次交易、本次重大 指 集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进
资产重组            行补足。置出资产最终作价 280,405.83 万元，置入资产最终作价 77,851.63
                      万元。本次交易完成后，上市公司持有珠江城服 100%股权。

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券 指 上海证券交易所
交易所
公司、上市公司、珠 指 广州珠江发展集团股份有限公司
江股份

珠江城服          指 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司

珠江实业集团      指 广州珠江实业集团有限公司

珠江健康          指 广州珠江健康资源管理集团有限公司

交易各方          指 珠江实业集团、珠江健康、珠江股份

置出资产          指 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债

置入资产/标的资产/ 指 珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服 100%的股权
交易标的/标的公司

《业绩补偿协议》  指 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集
                      团有限公司签署的《业绩补偿协议》

元、万元          指 除特别注明外，均指人民币元、万元

注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次重组实施情况
（一）股权交割及过户情况

  截至本报告书出具日，上市公司已收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服 100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。

  截至本报告书出具日，珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置入资产及置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
（二）交易对价支付情况

  根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该等协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价
100,000.00 万元由珠江实业集团于 2023 年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠江
实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为 3,892.58 万元。

  根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

  截至本报告书出具日，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的全部现金对价及其相应期间利息。珠江实业集团已向珠江股份支付第一笔款项 106,446.78 万元，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的第二笔款项 100,000.00 万元现金对价及其相应期间利息 5,540.00 万元，共计人民币 105,540 万元。珠江股份已通过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付 3,892.58 万元。

（三）标的债权转移情况

  截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。

  珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。
（四）标的债务转移情况

  截至本报告书出具日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2021 年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。
（五）债权债务转移情况

  本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服 100%股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。

  根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠江实业集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。

  珠江实业集团已于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还非经营性欠款。截至本报告书出具日，珠江股份不存在向置出资产所涉公司提供借款或财务资助的情形。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况

  本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

  在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

  承诺方    出具承诺名称                      承诺的主要内容

                          1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具
                          的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏。

                          2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本次交易提
                          供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资
                          料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                          印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
珠江股份及 关于所提供信息 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任现任董事、监 真实、准确、完 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级管理 整的承诺函    3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易
人员                      期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交
                          易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
                          实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏。

                          4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所
                          提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                          责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及本公
                          司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

                          1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
                          具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
                          等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
                          2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土
                          地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到
                          刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                          的其他情形；

                          3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
珠江股份及 关于守法及诚信 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的现任董事、监 情况的声明及承 情形；

事、高级管理 诺函          4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到
人员                      行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                          裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                          采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其
                          他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行
                          政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；