珠江股份:中国国际金融股份有限公司关于珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”...

        中国国际金融股份有限公司

    关于广州珠江发展集团股份有限公司
 重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
        2023 年度盈利预测实现情况

              的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”）重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对本次交易标的公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“珠江城服”）业绩承诺方做出的关于珠江城服 2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、业绩承诺和补偿安排

  上市公司与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，珠江实业集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。
（一）承诺净利润数


  根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

  在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审核，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审核报告》。

  业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审核报告》后，有权书面通知珠江实业集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审核，对实际业绩进行测算。
（三）补偿数额的计算

  在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：

  当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 认定，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式

  珠江实业集团就置入资产（珠江城服 100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

  如果珠江实业集团需向上市公司补偿利润，珠江实业集团需在接到上市公司书面通知后 30 日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。
（五）减值测试

  在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠江实业集
团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠江实业集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（三）补偿数额的计算”确定的珠江实业集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
  双方确认，珠江实业集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 77,851.63 万元。
二、2023 年度业绩承诺完成情况

  本次交易标的公司 2023 年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 22-00016号）。标的公司 2023 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,728.85万元，已实现 2023 年度业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 22-00016 号），标的公司 2023 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,728.85 万元，已实现 2023 年度业绩承诺。
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