豫园股份:2023年年度股东大会文件

【摘要】上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年年度股东大会文件2024年4月25日股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游...

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
        2023 年年度股东大会

              文  件

              2024 年 4 月 25 日


                  股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

  一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

  三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

  四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

  六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

  七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

  八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
  九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。

  股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

  十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

  十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

  十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。


          上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                  2023 年年度股东大会

                        议  程

时间：2024 年 4 月 25 日下午 13：00

议程：
一、 审议《2023 年度董事会工作报告》；
二、 审议《2023 年度监事会工作报告》；
三、 审议《2023 年年度报告及摘要》；
四、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度财务决算报告和
    2024 年度财务预算报告》；

五、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度利润分配预案》；六、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年度公司借款及担保
    情况的议案》；

七、 审议《关于支付 2023 年度会计师事务所报酬与 2024 年续聘会计师事务所
    的议案》；

八、 审议《关于支付 2023 年度内控审计会计师事务所报酬与 2024 年续聘内控
    审计会计师事务所的议案》；
九、 审议《关于 2024 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

十、 审议《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交
  易预计的议案》

十一、 审议《关于 2024 年度公司捐赠总额授权的议案》；
十二、 审议《关于 2024 年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》；
十三、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2023 年度述职
  报告》；
十四、 审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
十五、 审议《关于拟注册发行中期票据的议案》
十六、 股东审议发言、现场表决；
十七、 宣读现场表决结果；
十八、 宣读《法律意见书》。


                目  录


一、 2023 年度董事会工作报告 ...... 7
二、 2023 年度监事会工作报告 ...... 14
三、 2023 年年度报告及摘要 ...... 19

四、 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告 ...... 20

五、 2023 年度利润分配预案 ...... 28
六、 2024 年度公司借款及担保情况的议案 ...... 30
七、 关于支付 2023 年度会计师事务所报酬与 2024 年续聘会计师事务所的议案59
八、 关于支付 2023 年度内控审计会计师事务所报酬与 2024 年续聘内控审计会计

  师事务所的议案 ...... 63
九、 关于 2024 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案...... 67
十、 关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的

  议案 ...... 69
十一、 关于 2024 年度公司捐赠总额授权的议案...... 119
十二、 关于 2024 年度向公司联合营企业提供财务资助的议案...... 120十三、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告129
十四、 关于拟注册发行超短期融资券的议案...... 130
十五、 关于拟注册发行中期票据的议案...... 132

                                                              议案一
    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

              2023 年年度股东大会

            2023 年度董事会工作报告

各位股东：

  受公司董事会的委托，向各位作 2023 年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司 2023 年度经营情况，详细情况如下：

  2023 年，公司实现营业收入 581.47 亿元，同比增加 15.83%；归
属于上市公司股东的净利润 20.24 亿元，同比减少 45%。

  （一）2023 年旗下产业产发集团主要经营工作亮点

  珠宝时尚集团：全年营业收入、归母净利润均实现双位数增长；老庙及亚一门店共计 4,994 家，与超过 40 家全国及地方主要商业集团达成战略合作，年内消费会员达 100 万，同比增长 33%。

  文化饮食集团：营业收入同比大幅增长，其中松鹤楼营收同比增幅超过 100%，南翔馒头店在新天地开了一家新模型（店）；试点预制
菜、预制面、预制包点等，GMV 实现了从 0 到 1 的突破，全年取得近
1.4 亿营收。

  大豫园商业发展集团：豫园商城内圈全年 GMV 达到约 26 亿；全年
客流恢复到正常年份水平。豫园灯会首次走出国门，出海法国，将东方生活美学传播海外，更助力 20 家生态企业共同出海，传播国潮文化。

  美丽健康集团：童涵春堂充分发挥老字号优势，全年营收同比较大增长；AHAVA 大中华区营收显著增长，X6 精华油获得抖音悦己式护
肤 2023 年金榜单品；WEI：明王朝系列 x 景德镇 IP 合作，蔚蓝之美 x
游雯迪联名精华水获得中国品牌设计大奖三等奖。宠物，成功收购有鱼品牌，协同爱宠平台，帮助宠物赛道构建了“线下运营、平台运营、品牌/供应链运营”闭环。

  汉辰表业集团：推出海鸥飞行系列 1963 时代版，销量超 1500
只，全网声量曝光达 3000W+。

  复地产发：23 个项目分期竣备、17 个项目交付近 9,000 户,全年
完成竣备供货百多亿，同时开创性的打造生态共建体系，协同保障太仓、南京 Club Med 项目按时开业。

  云尚产发：全年签约面积 2.28 万方，签约面积同比增长超 500%，
签约金额增长 460%，年内新增租赁 9 万方，整体提升出租率至 63%。
  策源股份：提出“服务全球更多客户，服务客户更多面”的客户战略，成立“大客中心”组织，构建大宗交易+生态链接+高客运营的核心业务能力，全年实现散售回款超过 129.8 亿。

  （二）2023 年经营成果来源于年初既定方针下的四大类核心工作
  1、核心战略

  （1）成立东方生活美学研究院，开启股份置顶战略新篇章

  顶层，建机制、树品牌、整合输出。以东方生活美学研究院为抓手，推进工作机制、海内外合作机制搭建；完成豫园制造品牌整体视觉形象；举办研究院成立仪式，发布白皮书；推出豫园年礼节，如东商业项目闪亮开业、落地城市文化名片样板。

  产业，活动、产品双向发力。活动：豫园灯会出海法国，中国灯会首次走出国门，成为中法建交 60 周年暨“中法文旅年”开幕活动的重要项目；2023 年上海豫园灯会吸引超 400 万人次，仲春花朝节吸引308 万人次，仲秋月神节吸引 269 万人次。产品：WEI 蔚蓝之美景德镇
博物馆限定款精华水、老庙古韵金系列、亚一“花和蝴蝶”特色古法产品。

  （2）瘦身健体将资源集中到最具竞争力和增长潜力的业务

  围绕全球家庭的消费需求，战略性聚焦高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，提升资本利用效率。分类管控：对各产业共
计 26 个 PL 明确了分类分级，并指导 24 年预算持续推进业务聚焦，对
优势产业进行资源赋能。瘦身健体：打造精致总部，后台精简，下沉＆兼任，应享尽享；夯实商业模式，止住失血点，对 C 类产业进行关停并转休眠处理；推动整合：推动商业+物业整合，成立复悦生活产业集团，设立大豫园商业发展集团。增效降本：增效，23 年人效较 23 年预算提升超 10%；降本，23 年总部及产业整体销管费用较 23 年预算节降 10%。

  2、增长引擎

  （1）精耕会员运营能力，持续打磨产品力、渠道力、营销力

  C 端：提质增效。消费会员破 500 万人，同比增长 80%，新增注册
会员破 700 万人，同比增长 20%。以豫园珠宝时尚集团、豫园文化饮食集团、大豫园商业发展集团、汉辰表业集团、童涵春堂 5 大产业为样板，13 项权益及活动，实现网格化高客模式突破。

  Link 端：稳健扩张。线下高质扩张，及时汰换。老庙及亚一门店
净增 429 家，累计达 4,994 家；松鹤楼面馆新增门店 30 家，累计 173
家；南翔新天地店重新诠释品牌与消费者心智，为出海模型打样；汉辰表业门店累计 154 家。线上守住基本盘，发力新阵地。全年电商销售达成 29 亿，同比增长 25%；抖音销售同比增长 184%。营销联动线上线下营销新伙伴，首次与支付宝联动，引流销售近 6000 万，传播 7.7亿+。


  M 端：研发爆品。新品规划首次联动产业共创，完成 2024 年龙年
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