豫园股份:独立董事2023年度述职报告(谢佑平)

【摘要】上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事谢佑平2023年度述职报告本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理...

    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
 第十一届董事会独立董事谢佑平2023年度述职报告
  本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制
度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况作如下报告：

  一、独立董事的基本情况

  本人谢佑平：男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任本公司第九届董事会独立董事,2019年12月27日至2022年12月28日担任公司第十届董事会独立董事，2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员。自2018年12月29日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

 姓名    本年应参加  出席次数  出席方式          投票情况    出席股东大
        董事会次数                                            会次数


 谢佑平  17          17        现场和通讯相结合  全部同意    6

 倪静    17          17        现场和通讯相结合  全部同意    6

 宋航    17          17        现场和通讯相结合  全部同意    6

 王哲    9            9          现场和通讯相结合  全部同意    3

 孙岩    8            8          现场和通讯相结合  全部同意    3

注：王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委
员、董事会提名与人力资源委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第十一届董事会独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。

  报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2023年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有对公司2023年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  （二）2023年，豫园股份第十一届董事会共召开14次董事会专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会3次，审计与财务委员会8次，薪酬与考核委员会2次；2023年，豫园股份第十一届董事会共召开独立董事专门会议12次，出席会议的情况如下：

                发展战略与投资  提名与人力资源  审计与财务  薪酬与考核  独立董事专门

                    委员会          委员会        委员会      委员会        会议

                    亲自出席        亲自出席      亲自出席    亲自出席    亲自出席

      独立董事      （次）          （次）        （次）      （次）      （次）

      谢佑平          0              3              8            2            12


        倪静            0              3              0            2            12

        宋航            0              0              8            2            12

        王哲            0              3              5            0            7

        孙岩            0              0              3            0            5

  注：王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第十一届董事会独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。

  （三）其他履职活动

  作为公司独立董事，在2023年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。

  除了积极参加公司董事会之外，还结合董事会、股东大会审议的议案情况，实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

  本人长期专注刑事诉讼法学科研究，在刑事诉讼法学和司法制度理论研究领域及相关实践有深厚造诣及丰富实践经验，本人担任中国刑事诉讼法学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员、上海市律师公证员高级职称评审委员会委员、昌言律师(上海)事务所执行主任等社会职务。本人在担任公司独立董事期间，重点结合自身专业特长，为公司在法律事务、廉政督察、风险控制等方面给予积极建议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，作为公司第十一届董事会的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2023年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，向公司联合营企业提供财务资助，股权激励，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
  （一）关联交易情况

  2023年2月10日，在公司第十一届董事会第二次会议召开前，对《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  2023年3月22日，在公司第十一届董事会第四次会议召开前，对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  2023年3月22日，在公司第十一届董事会第四次会议上对公司与上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。

  作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
  （二）对外担保及资金占用情况

  2023年3月22日，于公司第十一届董事会第四次会议，对公司2022年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监会〔2022〕第26号公告的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

  同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

  （三）向公司联合营企业提供财务资助情况


  2023年3月22日，在公司第十一届董事会第四次会议召开前，对《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  （四）股权激励

  2023年3月22日，于公司第十一届董事会第四次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和《公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，对公司《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。

  2023年6月7日，于公司第十一届董事会第八次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。

  2023年6月14日，于公司第十一届董事会第九次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
  2023年7月13日，于公司第十一届董事会第十一次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。

  2023年8月3日，于公司第十一届董事会第十二次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划、公司第四期员工持股计划的相关议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
  2023年8月30日，于公司第十一届董事会第十四次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予2023年限制性股票
的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。

  2023年11月30日，于公司第十一届董事会第十六次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人