濮耐股份:独立董事年度述职报告

【摘要】濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：大家好！作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《...

        濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  大家好！

  作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司2023年召开的相关会议，对监管要求的事项进行事先讨论分析，参与公司重大事项的决策，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的参谋与监督作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、个人基本情况

  李永全，男，博士研究生学历，中国耐火材料行业协驻会副会长，曾任上海宝钢研究院高工、山西道尔铝业有限公司总经理、美国卡内基梅隆大学钢铁研究中心访问学者等职，现任公司独立董事。

  报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况

  （一）列席股东大会会议情况

  本人列席了公司于2023年5月16日召开的2023年年度股东大会。

  （二）出席董事会会议情况

  2023年，本人出席董事会会议情况如下：

            应参会次数 现场出席  通讯表决  委托出席  缺席次  对会议议案的投

    姓名

              （次）  （次）    （次）    （次）  数（次）    票情况

                                                                对董事会审议的

  李永全      8        1        6        1        0

                                                                议案均投赞成票


  （三）出席董事会专门委员会会议情况

  任职期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、战略委员会成员（2023年10月20日前），组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，对公司高级管理人员与中层管理干部的绩效考核、激励措施和薪酬体系等事项进行了深入讨论研究。亲自出席了1次战略委员会会议、5次审计委员会会议，对公司中长期发展战略、外部审计师年度审计计划及策略、2023年度审计工作安排、年度财务会计报表编制情况等事项进行了审议，对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
  （四）出席独立董事会专门会议情况

  2023年12月17日，本人出席了公司2023年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，包括但不限于查阅合同协议、调查交易的必要性及考察交易对方的履约能力等方面，本人认为公司2024年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，未对本次会议所议议案投过反对票或弃权票。

  （五）其他履职情况

  1.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计帅事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

  2023年度，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，推动内部审计人员提升专业能力，强化风险管理，深化内控建设。同时，我与会计师事务所保持高效沟通，跟进财务报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。
  2.与中小股东的沟通交流情况

  本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，通过参加股东大会的机会，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，从而促进公司信息透明度显著提升。本人不断研习相关的法律法规和规章制度，尤其专注于理解和掌握涉及公司法人治理结构完善和社会公众股股东权益保护的核心内容，以此不断提升自身在履行独立董事职责上的专业素养和执行力，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。

  3.在公司现场工作时间、内容情况


  2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

  4.公司配合独立董事工作情况

  公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断，并提供充足的运营信息与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使监督权。还协助本人紧密衔接内部审计与外部审计机构，追踪审计全进程，确保审计公正客观，共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。

    三、履职重点关注事项情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度与华泰永创（北京）科技股份有限公司的日常关联交易总金额不超过 1,000 万元，并给予了适时披露。

  除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关联交易。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

  本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

  本人任职期间，不涉及公司被收购情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

  本人任职期间，审阅了公司 2023 年度披露财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司 2022 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

  本人作为审计委员会委员，认真审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案，
并将该议案提交年度董事会进行审议。公司于 2023 年 4 月 19 日召开第六届董事会
第八次会议和 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。

  本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

  本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

  本人任职期间，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  本人任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

  （十）行使特别职权情况。

  本人任职期间，未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他特别提议情况。

  （十一）信息披露工作情况。

  本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错，获得深交所 B 级评价。


    四、履职能力提升情况

  本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上市地监管要求、
独立董事规范履职等法规制度的学习。2023 年 12 月 8 日至 14 日，参加了深圳证券
交易所举办的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。

    五、提出异议的事项与理由

  本人认为公司 2023 年召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。

    六、独立性自查情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

    七、年度工作总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执行《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》及公司相关内部规章制度，勤勉尽责，密切关注公司规范治理和经营决策，为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好有效的沟通，公司各部门、外部审计师、公司律师也积极配合本人履职尽责。

  2024年，本人将继续勤勉尽职，认真贯彻落实上市地监管要求，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

                                          董事会独立董事：李永全

                                              2024 年 3 月 28 日