苏大维格:内幕信息知情人登记、报备和保密制度(2024年3月)

【摘要】苏州苏大维格科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度第一章总则第一条为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人...

        苏州苏大维格科技集团股份有限公司

        内幕信息知情人登记、报备和保密制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。

  第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公室（证券部）具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

  第四条 董事会秘书和董事会办公室（证券部）统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

  第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

  第六条 公司董事、监事及高级管理人员和各部门、（分）子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。

              第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

  第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。

  第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；


    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （二十二）中国证监会规定的其他事项。

  本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                      第三章登记备案和报备


  第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 当下列情形之一发生时，董事会办公室（证券部）应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到董事会办公室（证券部）：

  （一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

  （二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的方案及向深圳证券交易所报送实施公告时；

  （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；

  （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；

  （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。

  第十一条    内幕信息登记备案的流程：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室（证券部）。董事会办公室（证券部）应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二）董事会办公室（证券部）应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

  （三）董事会办公室（证券部）核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。

  第十二条    当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股
份、股权激励的内幕信息时，公司将按照规定及时将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

  第十三条    公司的控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条    董事会办公室（证券部）应做好内幕信息知情人档案管理，
登记备案材料至少保存10年。

                      第四章保密及责任追究

  第十五条    公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，
在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第十六条    公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

  第十七条    公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

  第十八条    对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。上述责任追究、处分情况应及时上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏监管局。

  第十九条    公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。


                            第五章  附则

  第二十条    有下列情形之一的，须及时修改本制度：

  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

  （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

  （三）董事会决定修改本制度。

  第二十一条  本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定执行。

  第二十二条  本制度之修订及解释权归属公司董事会。

  第二十三条  本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

                                苏州苏大维格科技集团股份有限公司

                                            2024年3月