苏大维格:信息披露管理制度(2024年3月)

【摘要】苏州苏大维格科技集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《...

        苏州苏大维格科技集团股份有限公司

                信息披露管理制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。

  第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格或者投资者决策可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门备案。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应接受中国证监会和深交所监管。

  第四条 公司各部门及各控股子公司应遵守本制度的各项规定。

                    第二章  信息披露的基本原则

  第五条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及衍生品种交易价格或者投资者决策可能产生重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  公司应当在公告显要位置载明：公司全体董事、监事、高级管理人员保证
信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的，
应当在公告中作出声明并说明理由。

  第七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。公司应当确保所有投资者在获取公司未公开重大信息方面平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

  第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第九条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《创业板上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的要求。

  第十一条    公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容
简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  第十二条    公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏
或误导，公司应当按照深交所的要求作出说明并公告。

  第十三条    公司按有关规定配备信息披露所必要的通讯设备，加强与
投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。

  公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。


                      第三章  信息披露的内容

                          第一节  定期报告

  第十四条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季
度报告。

  凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计：

    （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积 金转增股本或者弥补亏损的；

    （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

  第十五条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第十六条    公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。

  公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

  第十七条    公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告
未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

  第十八条    公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露，公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第十九条    公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。

  （一）净利润为负；

  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （三）实现扭亏为盈；

  （四）期末净资产为负。

  第二十条    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第二十一条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  第二十二条  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
  第二十三条  年度报告、半年度报告和季度报告的具体内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所相关规定执行。

  第二十四条  公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

                          第二节  临时报告

  第二十五条  临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
  临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。


  第二十六条  公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所网站上披露（如中介机构报告等文件）。
  第二十七条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）《证券法》相关条款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十八条  公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

  （一）董事会或者监事会作出决议时；

  （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

  （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生
并报告时。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

  第二十九条  公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第三十条    公司的控股子公司发生的重大事件，可能对公司证券及衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。

  第三十一条  涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

  第三十二条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向