中国交建:中国交建2023年度独立董事述职报告(陈永德)

【摘要】独立董事述职报告陈永德根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2023年度的工作中恪尽职守...

              独立董事述职报告

                      陈永德

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在 2023 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下。

    一、基本情况

    本人于 2022 年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执
行董事、公司第五届董事会审计与内控委员会主席，以及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。本人具备金融、证券、财务专业经验，且惯常居住地位于香港，符合香港联交所、上交所关于董事任职资格的相关要求。报告期内，经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会会议情况。

    2023 年，公司第五届董事会共召开董事会会议 16 次（定
期会议 4 次，临时会议 8 次），共计审议议案 89 个（通过
88 个，缓议 1 个）。本人出席公司董事会会议次数、方式及

    投票情况如下表所示：

                      亲自出席            参加  委托  缺席

独立董事  出席董事会    现场    出席通讯  会前  出席  董事  董事会会议投票情况
姓名    会议次数  董事会会  董事会会  沟通  董事  会次  （同意/反对/弃权/回
                        议次数    议次数  会议  会次  数          避）

                                            次数    数

 陈永德    16/16      3/4      12/12  10/10  1/16  0/16        88/0/0/0

        对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对

    票或弃权票。

        （二）出席股东会会议情况。

        2023 年，公司董事会召集股东大会 4 次，分别为公司

    2023 年第一次临时股东大会；2023 年第二次临时股东大会、

    2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别股

    东会；2022 年度股东周年大会以及 2023 年第三次临时股东

    大会。本人共出席 3 次股东大会，并对股东会议审议的事项

    从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司

    股东大会议案提出过异议。

        （三）出席董事会专门委员会情况。

        2023 年，公司董事会共召开提名委员会 1 次，审议通过

    议案 1 项；审计与内控委员会 9 次，审议通过议案 28 项；

    薪酬与考核委员会 3 次，审议通过议案 4 项。本人积极参加

    公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把

    关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人

    出席相应专门委员会会议情况如下表所示：

            独立董事姓名        出席专门委员会次数        委托出席次数

              陈永德                13/13                  0/13


    （四）出席公司其他重要会议及活动情况。

    2023 年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会
10 次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往 26 家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动 4 次、针对重大决策开展专项活动 1 次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。

    （五）特别职权行使情况。

    报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限制性股票激励计划以及向公司董事会提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关事项发表独立意见共 66 项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。

    （六）与内外部审计机构沟通情况。

    作为审计与内控委员会主席，本人对公司的内外部审计
和内部控制工作保持高度关注，密切跟踪公司审计师事务所各项审计工作的进展，并组织其他委员定期听取事务所专项汇报，对在审计中发现的缺陷问题及时要求公司相关部门整改完善、逐一落实，确保公司合规治理。报告期内，共听取公司审计师相关报告 4 项，包括关于公司 2022 年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022 年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023 年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2023 年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。

    （七）与中小股东的沟通交流情况。

    报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。

    除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通以外，2023年9月本人出席中国交建 2023年投资者沟通会，在香港与投资者面对面交流，围绕公司海外业务发展、城市综合开发、基建行业展望等方面，了解境内外投资者的建议和诉求，回应投资者关注的热点问题。

    （八）向管理层提出建议情况。

    报告期内，本人针对审计发现问题向公司管理层建议：高度重视公司运营质量；高度关注 ABS 资产质量；加强对于
坏账损失的管理；以市值管理促进企业管理水平提升；重视资产负债、两金、现金流尤其是流动负债问题，注重从源头关注资产负债率。针对公司高质量发展，建议管理层要防风险、重科研；谨慎运用规模优势；要重效益，重视资金成本，关注项目预期的回报是否与资金成本相匹配、回报是否合理以及现金流回报是否达到要求。

    （九）在公司现场工作情况。

    2023 年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共 60 余日。

    三、对公司重大事项发表独立意见情况

    报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：

    （一）关于关联（连）交易事项的独立意见。

    报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发表独立意见共 8 项，主要包括一公局集团联合体投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董
事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

    （二）关于限制性股票激励计划的独立意见。

    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数
为 662 人，均为公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议的授权，
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 4
日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （三）关于公司重大资产重组事项的独立意见。

    公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

    除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、
现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
    四、总体评价

    2023 年，本人本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法
规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2024 年，本人将继续努力推动公司高质量发展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                      中国交通建设股份有限公司