中国交建:中信证券关于中国交建分拆所属子公司公规院、一公院、二公院至上交所主板重组上市2023年持续督导核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司至上交所主板重组上市2023年持续督导核查意见中国交通建设股份有限公司（以下简称“公...

                中信证券股份有限公司

      关于中国交通建设股份有限公司分拆所属子公司

              中交公路规划设计院有限公司

          中交第一公路勘察设计研究院有限公司

          中交第二公路勘察设计研究院有限公司

      至上交所主板重组上市2023年持续督导核查意见

  中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国交建”）将所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”，与公规院、一公院合称“三家公路院”）100%股权，中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与西南院、东北院合称“三家市政院”）100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，现更名为中交设计咨询集团股份有限公司，以下简称“中交设计”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权进行置换（以下简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，祁连山拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”、“本次重组”）。公司通过参与祁连山本次重组实现分拆所属子公司公规院、一公院、二公院至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
计是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、中交设计是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

  一、本次分拆上市概况

  2022 年 4 月 26 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于筹划
子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告》（临 2022-017），公告了中国交建、中国城乡及祁连山签署了《重大资产重组意向协议》。

  2022 年 5 月 11 日，中国交建召开了第五届董事会第四次会议，审议了《关
于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》、《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》、《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2022 年 12 月 28 日，中国
交建召开了第五届董事会第十二次会议，审议了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》、《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》、《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>
的议案》等本次分拆上市相关议案；2023 年 1 月 10 日，中国交建召开了第五届
董事会第十三次会议，审议了《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》等
本次分拆上市相关议案；2023 年 2 月 28 日，中国交建召开了第五届董事会第十
五次会议，审议了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》、《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》、《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相

  2023 年 3 月 10 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分拆
所属子公司重组上市获国务院国资委批复的公告》（临 2023-019），公告了国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案。

  2023 年 3 月 10 日，中国交建召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次分拆事宜，并及时履行了信息披露义务。

  2023 年 8 月 5 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分拆
所属子公司重组上市的进展公告》（临 2023-062），公告了香港联交所已确认公司可进行本次分拆。

  2023 年 9 月 9 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分拆
所属子公司重组上市通过反垄断审查的公告》（临 2023-072），公告了国家市场监督管理总局决定对本次分拆所涉经营者集中事项不予禁止。

  2023 年 9 月 19 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分拆
所属子公司重组上市方案调减募集资金总额的公告》（临 2023-075），公告了对本次交易募集配套资金总额及募投项目进行调整。

  2023 年 9 月 27 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分拆
所属子公司重组上市获得海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（临 2023-079），公告了上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

  2023 年 10 月 31 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分
拆所属子公司重组上市获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（临2023-088），公告了中国证券监督管理委员会同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。

  2023 年 11 月 24 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于分
拆所属子公司完成工商变更登记的公告》（临 2023-089），公告了公规院、一公院、二公院已分别就本次交易办理完毕股东变更的工商登记手续。

  2023 年 12 月 1 日，中国交建披露了《中国交通建设股份有限公司关于完成
分拆所属子公司重组上市的公告》（临 2023-090），公告了本次分拆已实施完毕。

  基于上述，中国交建已参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露本次分拆对投资者决策和中国交建证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，严格履行了信息披露义务。

  二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  公司和中交设计均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中交设计的组织机构独立于中国交建和其他关联方。公司和中交设计各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在中交设计与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中交设计的资产或干预中交设计对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中交设计均保持资产、财务和机构独立。

  公司与中交设计资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。中交设计在上交所主板重组上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  本次分拆上市后，中国交建仍是中交设计的控股股东，中交设计仍纳入中国交建合并财务报表，中交设计在上海证券交易所主板重组上市不会对中国交建当期经营成果和财务状况产生重大影响，中国交建可继续从中交设计的未来增长中获益；同时，中交设计重组上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

  中国交建分拆所属子公司公规院、一公院、二公院上市后，上市公司继续保持了独立性，公司经营情况良好，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。

  三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

  中国交建主要资产及财务指标的具体情况如下：


  （一）主要财务数据

                                                                    单位：万元

                                                  2022 年          本期比上年
      主要会计数据          2023 年                              同期增减(%)
                                            调整后      调整前

        营业收入          75,867,642.65 72,188,745.96 72,027,453.91        5.10

 归属于上市公司股东的净利润  2,381,161.08  1,926,330.06  1,910,384.50      23.61

 归属于上市公司股东的扣除非  2,165,490.79  1,369,034.58  1,376,603.91      58.18
    经常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额  1,207,425.81    113,854.00    44,229.16      960.50

 归属于上市公司股东的净资产 30,173,447.02 28,249,917.35 28,197,807.65        6.81

          总资产          168,426,278.62 151,671,259.81 151,135,007.42      11.05

  （二）主要财务指标

                                                  2022 年          本期比上年
      主要财务指标          2023 年                              同期增减(%)
                                          调整后      调整前

  基本每股收益（元／股）      1.39        1.10        1.09        26.36

  稀释每股收益（元／股）      1.39        1.10        1.09        26.36

 扣除非经常性损益后的基本每    1.26        0.75        0.76        68.00

    股收益（元／股）

 加权平均净资产收益率（%）    8.87        7.57        7.54    增加 1.30 个
                                                                      百分点

 扣除非经常性损益后的加权平    8.02        5.19        5.24    增加 2.83 个
  均净资产收益率（%）