中国交建:中国交建关于香港振华受让海外地产美国公司股权所涉及关联交易的公告

【摘要】证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2023-077中国交通建设股份有限公司关于香港振华受让海外地产美国公司股权所涉及关联交易的公告中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

证券代码：601800        证券简称：中国交建      公告编号：临 2023-077
          中国交通建设股份有限公司

 关于香港振华受让海外地产美国公司股权所涉及
                关联交易的公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   公司附属香港振华拟受让中交集团附属海外地产所持海外地产美国公司17.25%股权。

   本次股权转让事项涉及关联交易，关联交易金额为 6,783 万美元（以最终评估报告为准），本次交易未构成重大资产重组。

   本次交易无需提交股东大会审议。

   过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易 44.22
亿元。

  释义：

1  中交集团        指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东

2  香港振华        指 中国港湾（香港）振华工程有限公司，公司附属公司

3  海外地产        指 中交海外房地产有限公司，中交集团附属公司

4  海外地产美国公司  指 海外地产（美国）投资控股有限公司，标的公司

5  中国路桥        指 中国路桥工程有限责任公司，公司附属公司

6  中国港湾        指 中国港湾工程有限公司，公司附属公司

7  《上市规则》    指 《上海证券交易所股票上市规则》

8  《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
                        ——交易与关联交易》


    一、关联交易概述

  (一)公司附属香港振华拟受让中交集团附属海外地产所持海外地产美国公司 17.25%股权。涉及一次性关联（连）交易，交易金额为 6,783 万美元（以最终评估报告为准）。

  海外地产美国公司交易前后股权变动情况如下：

    股东名称      交易前持股情况（%）  交易后持股情况（%） 股权变动情况（%）

    香港振华              77.9%                95.15%            17.25%

    海外地产            17.25%                0              -17.25%

 中交美国有限公司          4.85%                4.85%                -

  (二)本次股权转让，系为减少关联交易实现权责一致。海外地产将海外地产美国公司股权转让给香港振华，有利于减少关联交易规模。

  (三)2023 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司 17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

  (四)过去 12 个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为 49.17 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为 45.24 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

  (一)海外地产是中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，海外地产是公司的关联人。

  (二)中交海外房地产有限公司

  1.统一社会信用代码：#8250000DC20150901

  2.公司类型：有限公司

  3.注册资本：10,000 万美元


  4.注册地/主要办公地点：新加坡

  5.主要经营范围/业务：境外房地产投资开发、建设

  6.实际控制人：中交房地产集团有限公司

  7.股权结构：中交房地产集团有限公司 51%，中国港湾 24.5%，中国路桥 24.5%。
  8.财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的海外地产总资产为 13.91

亿元，净资产为 6.78 亿元，2022 年营业收入为 2.54 亿元，净利润为 0.16 亿元。
    三、关联交易标的企业的基本情况

  本次交易类型属于受让关联人持有标的公司股权的关联交易，关联交易金额为 6,783 万美元。

  （一）公司名称：海外地产（美国）投资控股有限公司

  （二）注册号：SR#20162206006

  （三）注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808
  （四）主营业务：融资租赁、经营租赁和保理业务等。

  （五）股权结构：

          序号              股东名称                持股比例（%）

            1                香港振华                    77.9%

            2                海外地产                  17.25%

            3            中交美国有限公司                4.85%

                        合计                            100%

  （六）评估情况

  仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《估值报告关于中交海外地产（美国）投资控股有限公司 100%股权之市场价值》（报告编号 CON101695348），以 2022
年 12 月 31 日为基准日，根据市场法的评估结果，海外地产美国公司 100%股权
的市场价值为 393,195,000 美元。

    四、交易标的的评估、定价情况

  根据仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《估值报告关于中交海外地产
（美国）投资控股有限公司 100%股权之市场价值》，以 2022 年 12 月 31 日为基
准日，根据市场法的评估结果，海外地产美国公司 100%股权的市场价值为393,195,000 美元。考虑到市场法是以现实市场上的参照物来价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。因此本次估值用市场法作为海外地产美国公司的估值结果。

  本次关联交易定价是根据估值报告确定，定价依据与交易价格公允合理。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  (一)协议进展：目前转让协议核心条款各方已协商一致。

  (二)协议签约方：香港振华、海外地产

  (三)协议核心条款

  1．交割价格：股权初步评估价格为 6,783 万美元。

  2．支付安排：股权收购价款于 2023 年 10 月底之前支付。

  3．支付主体：由中国港湾指定的公司向中交海外地产支付款项和接手股权。
  4．本交易可能产生的相关税费，由中国港湾和海外地产各承担一半。

    六、关联交易对公司的影响

  本次交易不会对中国交建本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、关联交易的审议程序

  (一)公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司 17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，4 名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生回避表决，公司 4 名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。


  (二)公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    八、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

                                      中国交通建设股份有限公司董事会
                                                    2023 年 9 月 21 日