金风科技:独立董事年度述职报告

【摘要】金风科技股份有限公司独立董事曾宪芬2023年度述职报告作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司...

            金风科技股份有限公司

        独立董事曾宪芬2023年度述职报告

  作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人曾宪芬，63岁，香港城市理工学院（现称为香港城市大学）工商管理硕士学位，香港会计师公会资深会员（FCPA）。现任香港维德木业集团总经理（企业）、超逸创意有限公司董事总经理、安宁控股有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员，同时也担任屯门医院的医院管治委员会委员及其辖下财务及基本工程附属委员会主席；于2022年6月起担任本公司独立董事。

  经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况


  （一）出席董事会和股东大会的情况

  公司2023年共召开董事会11次，本人亲自出席10次，委托出席1次，未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；2023年公司召开3次股东大会，列席2次。报告期内，本人本着独立、审慎、尽责的原则，认真审议每个议案，积极参与讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度对所有议案行使表决权，勤勉尽职履行独立董事职责。本人对报告期内公司董事会的各项议案未提出异议，不存在反对、弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、本人作为审计委员会的委员，2023年出席了8次审计委员会会议，审阅了内部审计部门提交的内审工作报告和审计工作计划，就年报审计需要关注的事项与会计师事务所进行充分沟通并提出建议，充分运用专业知识对公司的财务信息的准确性和完整性进行审核，对公司合规运作、内部控制建设进行持续关注并提出合理建议。

  2、报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定修订了《独立董事工作制度》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。本人将在2024年持续关注公司的重大事项，积极参与独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使特别职权事项

  报告期内，公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的
情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人认真严谨履行职责，根据公司实际情况积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，密切关注年报审计计划、工作重点及风险，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制的有效性进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况，以保障审计结果的客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023年，本人通过参加公司股东大会等方式，听取股东诉求和建议，积极维护广大投资者合法权益。

  （六）现场工作情况

  报告期内，本人通过审阅文件、听取汇报、对公司现场实地考察等多种形式，积极主动地了解公司生产经营情况、公司治理情况、重大事项进展及董事会决议执行情况。本人与公司及管理层建立了良好的沟通机制，通过与管理层沟通以及与审计机构的交流，时刻关注公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并就公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议的执行情况等内容进行了沟通并提出合理化建议，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产
经营、内控建设和重大事项的情况，充分保证独立董事的知情权；公司能够多部门联合协作为独立董事履职提供保障，协助独立董事科学决策；积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。同时，对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，本人重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、2023年4月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；公司分别于2023年10月26日召开第八届董事会第十六次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请2024年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》。

  本人认真审议了上述议案，认为关联交易的预计金额符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为
定价原则。关联董事依照相关规定回避表决，董事会对于该议案的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本人针对上述事项对相关材料进行了事前审核，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

  1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向股东充分揭示了公司经营情况。本人重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等情况。同时，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。本人对公司上述4份定期报告均签署了书面确认意见。

  2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策进行充分、有效的控制，保证了公司经营管理的正常进行，本人对上述事项发表了明确的独立意见，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况


  2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于聘请会计师事务所的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司提名杨丽迎女士、刘日新先生为公司董事候选人。经审查，董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事及高级管理人员且期限尚未届满的情况，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，且提名程序合法有效。本人对上述事项发表了同意的独立意见。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人积极参加董事会、股东大会以及审计委员会，深入了解公司的生产经营、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，获取了做出决策所需的情况和资料，并
就此在董事会、审计委员会上发表意见，行使职权。同时，持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，切实维护了公司和中小股东的权益。

  报告期内，本人持续关注公司股东大会及董事会审议通过的议案整体执行情况，跟踪了解公司各重大事项的进展情况，提示公司可能存在的风险并结合公司实际情况提出合理化建议，对相关进展情况的及时、准确披露进行监督和核查，促进内控管理的不断完善，有效保障公司的合规运营。同时，利用自身专业优势，就公司财务指标、资金结构、财务风险管理等方面提出合理建议，帮助公司识别和降低财务风险和资金使用风险。

  以上是本人2023年履行职责情况的汇报，2024年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，深入学习两地上市公司相关法律、法规，与其他董事、监事、高级管理人员保持沟通，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益，为公司的发展提供更多建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展。

                                    独立董事： 曾宪芬

                                      二〇二四年三月