日海智能:关于2024年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002313证券简称：日海智能公告编号：2024-015日海智能科技股份有限公司关于2024年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关...

证券代码：002313          证券简称：日海智能          公告编号：2024-015
              日海智能科技股份有限公司

  关于 2024 年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 关联交易概述

  日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）（含合并报表范围内的各级子公司）2024 年度拟继续向上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度为不超过人民币 8 亿元，借款总额度的有效期限调整为自股东大会审议通过之日起
至 2025 年 5 月 31 日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率 4.35%
（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

  润良泰为公司持股 5%以上股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）之关联企业，公司董事杨宇翔先生同时担任润良泰执行事务合伙人的委派代表，因此润良泰为公司关联方，本次借款构成关联交易。

    根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，关联董事杨宇翔、薛健回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 关联方基本情况及关联关系

    （一）关联方润良泰的基本情况

    1、基本情况

 名称              上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）


 企业性质          有限合伙企业

 经营场所          上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室

 通讯地址          上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室

 执行事务合伙人    上海锡玉翔投资有限公司

 出资额            707,812.9226 万人民币

 统一社会信用代码  9131010132459102X4

                  从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,投
 经营范围          资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动】

 成立日期          2015 年 2 月 16 日

                  张家港华兴电力有限公司、华晨电力股份公司、天硕投资有限公司、华
 企业合伙人        有科技投资有限公司、江苏双良科技有限公司、上海锡玉翔投资有限公
                  司、深圳中裕投资有限公司

    润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

    2、主要业务情况

  润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

    3、最近一年的主要财务数据

    截止 2023 年 12 月 31 日，总资产为 640,990.00 万元，净资产为 638,491.00 万
元；2023 年营业收入为 0 万元，净利润为 403 万元。以上数据未经审计，为润良泰
单体报表的财务数据。

    （二）关联关系

    润良泰为公司持股 5%以上股东润达泰的主要合伙人，公司董事杨宇翔先生同
时担任润良泰执行事务合伙人的委派代表，因此润良泰为公司关联方。润良泰不属于失信被执行人。

    三、交易协议的主要内容

    公司拟继续向润良泰（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度为不超过人民币 8 亿元，截至目前，上述交易有关协议尚未签署。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司向关联方借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高
融资效率，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司于 2023 年 4 月 17 日披露了《关于 2023 年度向润良泰申请借款额度暨关
联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供的借款总额度调整为不超过人民币 8 亿
元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至 2023 年 5 月 31 日。
详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。年初截至本公告披露日，公司（及子公司）向润良泰（及其下属企
业）港币借款余额 5,816.66 万港元，应付利息 61.70 万港元；美金借款余额 2,050
万美元，应付利息 5.00 万美元。

    六、履行的相关审议程序及专项意见

    （一）独立董事专门会议审议情况

    该事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立
董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

    公司向关联方借款事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

    （二）董事会审议情况

    本次关联借款事项已经公司第六届董事会第八次会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权通过，关联董事杨宇翔、薛健均回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。


    公司董事会意见如下：同意公司 2024 年度继续向润良泰（含其下属企业）申
请借款额度，申请借款的总额度为不超过人民币 8 亿元，借款总额度的有效期限调
整为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 5 月 31 日。

    （三）监事会审议情况

    本次关联借款事项已经公司第六届监事会第六次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    公司监事会意见如下：同意公司 2024 年度继续向润良泰（含其下属企业）申
请借款额度，申请借款的总额度为不超过人民币 8 亿元，借款总额度的有效期限调
整为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 5 月 31 日。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；

    2、第六届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事专门会议第一次会议决议。

    特此公告。

                                              日海智能科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2024 年 3 月 29 日