日海智能:独立董事2023年度述职报告(刘江平)

【摘要】日海智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及代表：本人作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引...

            日海智能科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及代表：

    本人作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    刘江平先生：1969年生，历任深圳市中科众创空间科技创投有限公司董事、深圳市蜂群物联孵化器有限公司执行董事、总经理，自2020年至今任深圳中科云申信息技术有限公司董事长、深圳市南头城科技产业发展有限公司董事、中国科技开发院专家，自2021年至今任佛山市蜂群科技产业发展有限公司董事长。自2023年8月起任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数

    2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会进行董事会换届选举，本人被选举为第六届董事会独立董事。在2023年本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    1、报告期内，公司共召开12次董事会会议、5次股东大会。在2023年本人任期内，公司召开6次董事会会议、1次股东大会；本人出席了6次董事会会议，3次
以现场方式出席，3次以通讯方式出席；本人现场出席了1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；

    2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、审计委员会

    作为公司第六届董事会审计委员会的委员，在2023年本人任期内，本人出席了4次审计委员会会议，就公司聘任审计部总经理、2023年半年度及2023年第三季度财务报表的内部审计报告、2023年半年度及2023年第三季度内部审计工作的总结报告、2023年度内审部门工作总结及2024年度工作计划、2023年半年度募集资金存放与使用情况的内部审计报告等议案进行了审议。

    2、提名与薪酬考核委员会

    作为公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会的委员，在2023年本人任期内，本人出席了3次提名与薪酬考核委员会会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》、《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。

    3、独立董事专门会议

    在本人任期内，公司于2023年12月25日召开了2023年第四次临时股东大会，根据最新《上市公司独立董事管理办法》，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

    4、独立董事行使特别职权的情况

    未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）与中小投资者的沟通交流情况

    作为公司独立董事，我对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。本人关注公司的信息披露工作和投资者关系管理活动，努力维护公司和中小股东的权益。

    （五）在公司现场工作的时间、内容等情况

    2023年度本人通过出席董事会以及列席公司季度经营分析会、年度总结会议及相关的专题会议，听取公司有关人员对公司的生产经营、董事会决议执行、业务发展等日常情况的介绍和汇报，实时了解公司动态，并通过电话、邮件和微信，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    公司于2023年12月8日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，于2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》、《关于补充确认日常关联交易的议案》。

    鉴于控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下统称“九洲控股集团”）提供的担保额度期限已经届满，为配合公司业务发展和生产经营的需要，九洲控股集团拟为公司对外开展融资活动继续提供不超过10亿元担保续期两年，实行担保余额管控，单笔担保期限不超过两年；公司将就九洲控股集团提供的上述担保措施支付担保费，担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。为保证上述担保事项的顺利实施，保障九洲控股集团所提供全部增信的安全，公司拟以全资子公司股权向九洲控股集团提供股权质押的反担保措施，反担保的最高债权额为人民币10亿元，质押物为公司直接或间接持有芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、日海智能设备（珠海）有限公司100%的股权。

    公司于2023年11月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《行
政监管措施决定书》，经深圳证监局现场检查发现，全资子公司芯讯通因生产经营需要，在2021年1-10月接受了艾拉物联网络（深圳）有限公司（以下简称“艾拉深圳”）下达的总金额为13,919.06万元的采购订单，占2020年度末净资产的比例6.16%。艾拉深圳自2019年9月成为上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）控制的全资子公司，润良泰为公司原控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）主要合伙人，属于间接控制上市公司的其他组织。原控股股东润达泰于2020年11月放弃公司表决权，公司控股股东变更为九洲控股集团，实控人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与艾拉深圳自2019年9月起存在关联关系，自2021年11月3日起与艾拉深圳之间不存在关联关系。因此，芯讯通2021年1-10月与艾拉深圳发生的交易属于日常关联交易。由于上述订单总金额占公司2020年末经审计净资产的6.16%且超过3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，上述日常关联交易应当提交公司董事会、股东大会审议并对外披露。

    本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）定期报告相关事项

    在2023年本人任期内，公司按时编制并披露了《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）聘任上市公司财务负责人

    公司于2023年8月29日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，经公司总经理提名，并经董事会提名与考核委员会审查，同意聘任严寒先生为公司财务负责人（财务总监），任期与第六届董事会任期一致。本人作为独立董事，对聘任财务负责人（财务总监）的原因进行了核查，对拟任财务负责人（财务总监）的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。


    （四）聘任或者解聘高级管理人员

    公司于2023年8月29日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》。鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，根据董事会提供的被提名人简历，拟聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。

    本人作为独立董事，同意公司董事会聘任杨涛先生为公司总经理，同意由董事长肖建波先生代为履行董事会秘书职责。

    除上述事项外，在2023年本人任期内，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

    本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，关注中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    五、联系方式

    本人电子邮箱：284498291@qq.com。

（本页为日海智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页）

                                        独立董事：

                                                      刘江平

                                                  2024 年 3 月 28 日