神州数码:年度募集资金使用鉴证报告

【摘要】神州数码集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告1-22023年度募集资金存放与使用情况的专项报告1-6神州数码集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告XYZH/2024BJAA1F0488神...

            神州数码集团股份有限公司

                    2023 年度

      募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

 索引                                              页码

鉴证报告                                            1-2

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告            1-6


                神州数码集团股份有限公司

          募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                                        XYZH/2024BJAA1F0488
                                                  神州数码集团股份有限公司
神州数码集团股份有限公司全体股东：

  我们对后附的神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

  神州数码公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，神州数码上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了神州数码 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。


                      鉴证报告（续）        XYZH/2024BJAA1F0488
                                                  神州数码集团股份有限公司

  本鉴证报告仅供神州数码2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：

                                        中国注册会计师：

            中国  北京                二○二四年三月二十七日

神州数码集团股份有限公司
关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告

                    神州数码集团股份有限公司

          2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，将本公司2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536 号），公司于 2023 年
12 月 21 日向不特定对象发行了 1,338.9990 万张可转换公司债券，发行价格为每张人
民币 100 元，募集资金总额为人民币 133,899.90 万元，华泰联合证券有限责任公司已
于 2023 年 12 月 27 日将扣除本次发行未支付的承销及保荐费（含税）金额 8,162,000.00
元后的余额 1,330,837,000.00 元于 2023 年 12 月 27 日汇入本公司募集资金专户。募集
资金总额为人民币 133,899.90 万元，扣除发行费用人民币 11,295,335.90 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,327,703,664.10 元。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2023 年 12 月 27 日
出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 38,299.37 万元，累计
使用募集资金总额人民币 38,299.37 万元，尚未使用募集资金余额人民币 94,471.00 万元。募集资金存放专项账户余额为人民币 94,784.33 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 313.33 万元，为尚未使用募集资金支付和置换的部分发行费用。

  二、 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2023 年 12 月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2024 年 1 月 23 日，公司、非全资控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司、全资子
公司北京神州数码云计算有限公司、神州信创（北京）集团有限公司与招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资
神州数码集团股份有限公司
关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告

金三方监管协议》。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司均严格按照相关法律法规及管理办
法的规定，存放和使用募集资金。

  （一） 募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                  单位：元

        开户银行          账户名称      银行账号    募集资金账户余额  募集资
                                                                          金用途

 招商银行股份有限公司北京  神州数码集                                    补充流
 首体科技金融支行          团股份有限  755900106310001    947,843,335.90  动资金
                          公司

 招商银行股份有限公司北京  合肥神州信                                    信创实
 首体科技金融支行          创科技集团  551907107210000                    验室项
                          有限公司                                      目

 招商银行股份有限公司北京  北京神州数                                    数云融
 首体科技金融支行          码云计算有  110915322310000                    合实验
                          限公司                                        室项目

                          神 州 信 创                                    神州鲲
 招商银行股份有限公司北京  (北京)集团  110941664110001                    泰生产
 首体科技金融支行          有限公司                                      基地项
                                                                          目

          合计                —            —          947,843,335.90

  三、 本年度募集资金实际使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对
  照表》。

  （一） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至 2024 年 2 月 7 日，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已
投入116,355,944.67元，公司于 2024年 3月 27 日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第三十次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集
资金置换截至 2024 年 2 月 7 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
116,355,944.67 元及已支付发行费用的自筹资金 3,170,807.59 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

神州数码集团股份有限公司
关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《以募集资金
置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2024BJAA1F0487）。此事项已经保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确的同意意见。

  （二） 用闲置募集资金临时补充流动资金情况

  经本公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议决议及独立董事发表独立意见，审批通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。截至
2023 年 12 月 31 日，公司根据《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上
市公告书》中披露的募集资金投资计划，补充流动资金 382,993,664.10 元。

  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构华泰联合证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

  为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司将严格按照相关法律法规的规定使用上述募集资金，随时根据募投项目的