神州数码:《公司章程》修订案

【摘要】神州数码集团股份有限公司《公司章程》修订案本修订案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次《公司章程》修订的具体内容原条款新条款第八条董事长为公司的法定代第八条董事长或联席董事长为表人。公...

              神州数码集团股份有限公司

                  《公司章程》修订案

  本修订案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。

  本次《公司章程》修订的具体内容

              原条款                            新条款

    第八条 董事长为公司的法定代    第八条 董事长或联席董事长为
 表人。                            公司的法定代表人。

    第十条 公司章程自生效之日起，    第十条 公司章程自生效之日起，
 即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员， 事、监事、首席执行官、总裁和其他高 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东、董事、监事、总裁和其他高级管理 可以起诉股东、董事、监事、首席执行
 人员。                            官、总裁和其他高级管理人员。

    第六十六条 股东大会召开时，公    第六十六条 股东大会召开时，公
 司全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员 出席会议，首席执行官、总裁和其他高 应当列席会议，但确有特殊原因不能 级管理人员应当列席会议，但确有特
 到会的除外。                      殊原因不能到会的除外。

    第六十七条 股东大会由董事长    第六十七条 股东大会由董事长
 主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不 职务时，由联席董事长主持；联席董事 能履行职务或者不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，

            原条款                            新条款

数以上董事共同推举的一名董事主 由副董事长主持；副董事长不能履行
持。                              职务或者不履行职务时，由半数以上
  ...                          董事共同推举的一名董事主持。

                                      ...

  第七十二条 股东大会应有会议    第七十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:                      载以下内容:

  （一）会议时间、地点、议程和召    （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；                  集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列    （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总裁和其他高级 席会议的董事、监事、首席执行官、总
管理人员姓名；                    裁和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人    (三) 出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；              公司股份总数的比例；

    …                                …

  第八十一条 除公司处于危机等    第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和其他 议批准，公司不应与董事、首席执行高级管理人员以外的人订立将公司全 官、总裁和其他高级管理人员以外的部或者重要业务的管理交予该人负责 人订立将公司全部或者重要业务的管
的合同。                          理交予该人负责的合同。

  第一百二十八条 董事会由 7 到 9    第一百二十八条 董事会由 7 到 9
名董事组成，其中独立董事不少于三 名董事组成，其中独立董事不少于三
分之一，董事会设董事长 1 人，副董事 分之一，董事会设董事长 1 人，可以设
长 1 人。董事长和副董事长由公司全 联席董事长、副董事长。董事长、联席体董事过半数选举产生和罢免。公司 董事长和副董事长由公司全体董事过副董事长协助董事长工作。董事长不 半数选举产生和罢免。公司联席董事

            原条款                            新条款

能履行职务或不履行职务的，由副董 长、副董事长协助董事长工作。董事长事长履行职务；副董事长不能履行职 不能履行职务或不履行职务的，由联务或不履行职务的，由半数以上董事 席董事长履行职务；联席董事长不能
共同推举一名董事履行职务。        履行职务或不履行职务的，由副董事
                                  长履行职务；副董事长不能履行职务
                                  或不履行职务的，由半数以上董事共
                                  同推举一名董事履行职务。

                                      第一百二十九条 董事会行使下
  第一百二十九条 董事会行使下 列职权：

列职权：                              …

  …                                （十）决定聘任或者解聘公司首
  （十）决定聘任或者解聘公司总 席执行官、总裁、董事会秘书及其他高裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁 项；根据首席执行官的提名，决定聘任的提名，决定聘任或者解聘公司副总 或者解聘公司副总裁、财务总监等高裁、财务总监等高级管理人员，并决定 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
其报酬和奖惩事项；                项；

  （十一）制订公司的基本管理制    （十一）制订公司的基本管理制
度；                              度；

  （十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或    （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；    更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇    （十五）听取公司首席执行官、总
报并检查总裁的工作；              裁的工作汇报并检查首席执行官、总
  …                            裁的工作；

                                      …

  第一百三十三条 董事长行使下    第一百三十三条 董事长行使下

            原条款                            新条款

列职权：                          列职权：

  （一）主持股东大会；              （一）主持股东大会；

  （二）召集、主持董事会会议；      （二）召集、主持董事会会议；
  （三） 督促、检查董事会决议的    （三） 督促、检查董事会决议的
执行；                            执行；

  （四） 签署公司重要文件和其他    （四） 签署公司重要文件和其他
应当由公司法定代表人签署的文件；  应当由公司法定代表人签署的文件；
  （五） 提名公司总裁、董事会秘    （五） 提名公司首席执行官、总
书人选；                          裁、董事会秘书人选；

  （六） 行使法定代表人的职权；    （六） 行使法定代表人的职权；
  （七） 在发生特大自然灾害等不    （七） 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；                        大会报告；

  （八） 法律、法规、规范性文件    （八） 法律、法规、规范性文件
和本章程规定的以及董事会授予的其 和本章程规定的以及董事会授予的其
他职权。                          他职权。

  第一百四十六条 公司董事或者

其他高级管理人员可以兼任公司董事    第一百四十六条 公司聘请的会
会秘书。公司聘请的会计师事务所的 计师事务所的注册会计师和律师事务注册会计师和律师事务所的律师不得 所的律师不得兼任公司董事会秘书。兼任公司董事会秘书。

                                  第六章 首席执行官、总裁及其他高级
第六章 总裁及其他高级管理人员

                                  管理人员

  第一百四十八条 公司设总裁 1    第一百四十八条 公司设首席执
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 行官 1 名、总裁 1 名，由董事会聘任
裁若干名，财务总监 1 名，由董事会聘 或解聘。公司设副总裁若干名，财务总

            原条款                            新条款

任或解聘。                        监 1 名，由董事会聘任或解聘。

                                      第一百四十九条 本章程第九十
  第一百四十九条 本章程第九十

                                  五条关于不得担任董事的情形，同时
五条关于不得担任董事的情形，同时

                                  适用于首席执行官、总裁及其他高级
适用于总裁及其他高级管理人员。

                                  管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠

                                      本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）—（八）关 实义务和第九十八条（四）—（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁

                                  于勤勉义务的规定，同时适用于首席
及其他高级管理人员。

                                  执行官、总裁及其他高级管理人员。

  第一百五十条 在公司控股股东、    第一百五十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。公司 司的首席执行官、总裁及其他高级管高级管理人员仅在公司领薪，不由控 理人员。公司高级管理人员仅在公司
股