神州数码:监事会决议公告

【摘要】证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2024-040债券代码：127100债券简称：神码转债神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚...

证券代码：000034        证券简称：神州数码      公告编号：2024-040
债券代码：127100        债券简称：神码转债

            神 州数码集团股份有限公司

        第 十届监事会第三十次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议通知于2024年3月23日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    二、监事会审议情况

  (一) 审议通过《关于<2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》
    经审核，监事会认为董事会编制和审议的2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (二) 审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》

    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

  (三) 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。


  (四) 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净
利 润 为 1,171,783,006.53 元 ， 其 中 ： 母 公 司 2023 年 度 实 现 净利润为
327,309,834.35 元。按母公司 2023 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金32,730,983.44 元后，2023 年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10
元 。 截 止 2023 年 12 月 31 日 ， 经 审 计 本 公 司 合 并 可 供 分 配 利 润为
3,561,485,442.58 元，2023 年度以现金方式分配的利润不少于 113,905,202.31元。

    根据股东回报规划相关规定，公司 2023 年度利润分配预案拟为：公司拟以
披露日前最新总股本 669,581,480 股扣除回购专用账户 16,002,125 股后的
653,579,355 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.46 元（含税），向
全体股东派发现金红利 291,496,392.33 元，不送红股，不以公积金转增股本。
    本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (五) 审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的情形。

    综上所述，监事会认为，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全
面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (六) 审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (七) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

    公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (八) 审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

    公司本次变更募投项目实施地点有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意变更数云融合实验室项目的实施地点。


    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。
    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (九) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会将监督公司该部分募集资金的使用和归还情况。监事会同意同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十) 分项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事的议案》

    鉴于公司第十届监事会任期将届满。依照《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。根据《公司章程》规定的提名程序，公司控股股东郭为先生拟提名孙丹梅女士、徐跃女士为公司第十一届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。另一名职工代表监事将由公司职工大会选举产生。

    1、 审议通过《关于选举孙丹梅女士为第十一届监事会监事的议案》

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、 审议通过《关于选举徐跃女士为第十一届监事会监事的议案》

    表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据中国证监会有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，为了确保监事会的正常运作，第十届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。

    本议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

    三、备查文件

公司第十届监事会第三十次会议决议。
特此公告。

                                  神州数码集团股份有限公司监事会
                                          二零二四年三月二十九日

    附件：简历

    孙丹梅，女，1977 年出生，获首都经济贸易大学会计学硕士学位。2000 年
加入公司，曾任神州数码控股有限公司财务部高级经理、北京群柏创联信息技术有限公司财务总监、神州数码集团股份有限公司监事、证券部高级总监。现任公司人力资源部薪酬激励高级总监。2016 年 3 月至今，任神州数码集团股份有限公司证券事务代表。

    孙丹梅女士不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

    徐跃，女，1987 年出生，获辽东学院管理学学士学位。2016 年加入公司，
曾任公司审计部专业经理。现任公司审计部专业总监。

    徐跃女士不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。