复旦张江:复旦张江董事会战略委员会议事规则

【摘要】上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2024年3月28日董事会通过）战略委员会议事规则第一章总则第一条为确保上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国...

上海复旦张江生物医药股份有限公司
    董事会战略委员会议事规则

                （2024 年 3 月 28 日董事会通过）


                                                          战略委员会议事规则
                            第一章  总则

  第一条 为确保上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，公司董事会设立战略委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

  第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。委员会对董事会负责。

  第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

                        第二章  委员会组成

  第四条 委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立非执行董事。

  第五条 委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的独立非执行董事提名，经董事会过半数选举产生和罢免。委员会设主席（即召集人）一名，负责召集和主持委员会工作，由董事会过半数选举产生和罢免。

  第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据第四条和第五条规定，补足委员人数。


                                                          战略委员会议事规则
  第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

                        第三章  委员会职责

  第八条 委员会的职责是：

    (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议及提
交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；

    (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；

    (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究，并提
出建议及提交董事会审议决定；

    (四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事
会审议决定；

    (五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提
出建议及提交董事会审议决定；

    (六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董事
会审议决定；

    (七) 指导和监督董事会有关决议的执行；及

    (八) 在董事会可能不时授权下，行使相关权力并执行其他相关职责。。如
有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

  第九条 委员会召集人的职责是：

    (一) 召集、主持委员会会议；

    (二) 督促、检查委员会的工作；

    (三) 签署委员会有关文件；

    (四) 向董事会报告委员会工作；及

    (五) 董事会要求履行的其他职责。


                                                          战略委员会议事规则
  第十条 战略委员会应定期对公司发展战略进行跟踪评估并提出修订建议，以保持公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相适应。

  第十一条  战略委员会对董事会负责，就第八条相关事项应向董事会提交专项报告供董事会在做出有关决策时参考。经董事会特别授权，战略委员会有权就公司发展战略的有关事务制订指导性意见。

                        第四章  委员会会议

  第十二条  战略委员会应按实际需要召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

  第十三条  有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内以
电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：

    (一) 董事会认为有必要时；

    (二) 委员会召集人认为有必要时；或

    (三) 两名以上委员提议时。

  第十四条  会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十五条  公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料至少十年。

  委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。


                                                          战略委员会议事规则
  第十六条  委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。其中，独立非执行董事委员不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

  代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

  不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向召集人提交。

  第十七条  委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

  第十八条  委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

  第十九条  每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十条  委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

  第二十一条  委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。


                                                          战略委员会议事规则
  第二十二条  如有必要，委员会可邀请公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

  第二十三条  当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

  第二十四条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

  第二十五条  委员会会议应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能做此汇报的除外。通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十六条  委员会议案经董事会审议通过后，由公司总经理负责执行，并将结果反馈给委员会。

                      第五章  委员会工作机构

  第二十七条  董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书可以列席委员会会议。委员会可根据需要，必要时还可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席会议。

  第二十八条  公司其他有关职能部门有责任为委员会的工作提供支持和配合。

  第二十九条  委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。


                                                          战略委员会议事规则
                            第六章  其他

  第三十条  除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第三十一条  本规则由董事会审议通过后生效。

  第三十二条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《上市规则》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或《上市规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《上市规则》的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。

  第三十三条  本规则的解释权属于董事会。