云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证...

                中信证券股份有限公司关于

                  云南铜业股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上市公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    保荐人通过与公司董事会办公室及财务资产部等部门的沟通交流，取得了相关信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司董事会出具的 2023年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作整体情况

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

    三、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、中铜东南铜业有限公司、中铜国际贸易集团有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、赤峰云铜有色金属有限公司、玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、易门铜业有限公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的业务和事项包括：人力资源管理、信息与沟通管理、生产管理、采购管理、销售管理、投资管理、金融衍生工具管理、财务管理、资金管理、税务管理、资产管理、预算管理等公司生产、经营管理的主要方面内容。重点关注的风险包括：市场价格风险、安全环保风险、金属衍生品交易风险、采购风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、内部环境

    （1）治理结构和管控

    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际，建立并持续规范法人治理结构。公司严格规定股东大会、董事会、监事会、经理层的权利、义务及职责范围。公司的最高权力机构为股东大会；董事会对股东大会负责，下设五个专门委员会，分别为：审计与风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、合规委员会，为董事会的决策提供支持，促进董事会科学、高效决策；监事会负责对公司规范运作及董事、高级管理人员履职进行监督。
    公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司自身实际情况，已建立并持续完善公司内控管理体系，梳理并实施贯穿于公司经营管理活动的业务流程，从制度上保障公司
治理层各组织机构的规范运作。

    （2）机构设置及权责分配

    公司下设综合部（董事会办公室）、证券部、人力资源部、财务资产部、发展建设部、营销结算部、安全环保健康部、冶炼事业部、矿山事业部、党群工作部（工会工作部、公司团委、机关党委）、纪委工作部、科技与信息化部、内审部（法律合规部）等职能部室。公司对各部门的岗位职责、业务流程等进行了明确的规定，各职能部门之间职责明确，相互监督、协调运转。

    公司制定《云南铜业股份有限公司委派董事监事管理办法》，规范委派董事、监事的管理工作，向控股子公司委派董事、监事，实施对子公司的有效监管。公司要求各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险；要求各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度等。

    （3）发展战略

    公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实公司党委、董事会各项部署和决策，在总结“十三五”成绩经验的基础上，完成了公司“十
四五”发展规划制定，并于 2022 年 3 月 28 日通过了公司董事会的审定。

    指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加快推进战略布局， 履职尽责、担负使命，推动公司高质量发展，外抓资源、内降成本、做精存量、效益优先、市场对标、开拓国外，实现股东增值、企业增效、员工增收。

    发展思路：做强资源、做优矿山、做精冶炼，全要素市场化对标，打造硬核竞争实力，建设中国第一，世界一流铜业公司。

    发展路径：外抓资源、内降成本，做优存量、开拓海外，市场对标、效益优先。

    （4）人力资源政策

    公司持续完善员工招聘、培训、选拔、薪酬、考核、晋升、奖惩等管理规章
制度，建立健全公司人力资源“引、育、留、用”政策，依照政策有条不紊地开展人力资源年度各项工作。

    （5）社会责任

    公司高度重视履行社会责任，规范运营，完善公司治理；坚持以人为本，保障员工权益；坚持绿色发展，保护生态环境；诚信守诺，做到公平运营；共担共享，支持地方发展。

    公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流铜业公司”的企业愿景，致力于股东增值、企业增效、员工增收，着力强化诚信经营，与上下游合作打造责任供应链，提升产品综合客户满意度；着力强化规范运作，建立透明、公开、公正的信息披露机制；着力增进员工福祉，保障员工权益，促进员工发展，提高员工获得感。

    公司坚持走绿色、低碳、循环、可持续发展之路。将安全环保放在首位，强化安全风险防控和安全生产应急处置，加强现场安全管理；完善职业健康管理体系，保障员工职业健康；坚持倡导并推行绿色运营、清洁生产、低碳发展。

    公司助力和谐社会建设，认真落实“高度重视、扛起责任，底数要清、强化管理，密切联系、增进理解”的要求，积极改善地区基础设施建设，促进当地居民就业，增加居民收入，扎实开展巩固脱贫攻坚和乡村振兴工作。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康和稳定发展，公司按照《企业内部控制基本规范》《中央企业全面风险管理指引》等要求，围绕公司战略目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，全面系统持续地收集相关信息，动态识别内、外部风险，进而进行风险分析、评估和应对。

    3、重点控制活动

    公司针对主要业务流程及相应的关键风险点，识别并确定了一系列的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、期货业务规范等，形成了一套完整的
内部控制体系，有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。

    （1）财务管理

    2023 年全部实现采购至付款、销售至收款、总账业务、产权模块等财务共享
中心上线。运用表单形式实现业务执行透明可控；细分各部门管辖范围内业务，明晰主体责任、规范业务管理，满足精细化管控需求，以业务驱动财务，加大协同力度；构建标准化平台，推动公司业财流程体系化、标准化和规范化。财务管理功能定位逐步由会计核算转变到价值创造、财务管理模式由分散转变到集中的“双变革”，已初步形成战略财务、业务财务、共享财务组织雏形，向财务 BP转型。

    各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、公司岗位职责说明书要求，在预算编制考核与执行、税务缴纳与筹划和会计处理、报表编制与披露等业务环节分工协作，保证公司财务管理业务的有效实施。为进一步规范公司财务行为、严肃财经纪律，紧紧围绕构建“大监督”体系的目标，以巡视、巡查、审计发现的问题，以及财务管理过程中产生的集中问题、薄弱环节为切入点，开展年度“大监督”之财务监督工作，发现问题积极要求所属企业进行整改。

    （2）资金活动

    全面落实公司资金集中管理工作，提升资金管理水平，资金管理系统于 2022
年 7 月成功上线运行，进一步加强资金集中管理工作，按照“统一管理、分级授权”的管理模式将银行账户管理、资金集中、资金预算、债务融资、票据管理等重点业务纳入统一管理，强化信息归集、动态管理和统筹调度，实现对资金的集约管理和动态监控，提高资金运营效率，强化融资计划管控，拓展优化融资渠道，加大高成本债务置换力度，切实压降融资规模和融资成本。

    （3）关联交易

    为确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益，公司通过《公司章程》《公司关联交易管理办法》及其他相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等做了明确的规定，并规范关联交易
行为，加强了对关联交易的管理，从而合理保证公司股东的合法权益。

    公司明确规定股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，要求关联董事和关联股东对相关议案回避表决；独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，积极参与讨论并提出合理化建议，对关联交易事项均认真审核，并发表独立、客观、公正的意见。公司监事会严格履行关联交易的核查与监督。

    2023 年，公司关联交易均履行了关联交易审批、审议程序，关联交易公平、
公正、公开，未损害公司和全体股东的合法权益。

    （4）生产管理

    公司持续完善生产管理体系建设工作，建立《云南铜业股份有限公司冶炼板块企业标准化工作指南》（草案）、《云南铜业股份有限公司冶炼板块设备管理体系手册》、《云南铜业冶炼板块能源管理要求》、《云南铜业股份有限公司冶炼板块生产领域业务外包承包商管理体系要求》、《云南铜业生产性物资管理指南》、《年度集中检修计划报告书》、《云南铜业股份有限公司关于印发矿山采掘（剥）技术计划管理办法》、《云南铜业股份有限公司矿山生产采掘工程承包商入围集中选用管理办法》、《云南铜业股份有限公司顶板管理办法》、《云南铜业股份有限公司土地、林地管理办法》等体系、标准，严格执行生产调度管理、金属平衡、工艺技术管理、设备管理、矿业权管理、资源储量管理、承包商管理、质量管理等制度，对公司生产工序、设备管理、现场管理、产品质量管理和安全生产管理等方面进行严格管控，保证了公司产品质量和安全生产。

    （5）安全环保管理

    2023 年，公司认真贯彻落实党的二十大精神，以习近平总书记关于应急管
理和安全生产重要论述、习近平生态文明思想为指引，全面贯彻落实职业健康安全环保各项决策部署，以安全生产标准化体系（CAHS+CAHS-CS）及生态环境保护精准管理体系（CAE）运行为主线，以重要危险源管控、三大规程落地、整治生态环境保护“深水区”隐患等为抓手，制定并落实安全环保工作清单，持续做好公司职业健康安全环保管理工作，为公司可持续发展提供坚实保障。


    （6）资产管理

    公司明确了资产取得、保管与维护、资产评估、资产减值及资产损失处理等环节的管理及工作程序。公司本年度根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南铜业股份有限公司“三重一大”制度实施办法》《云南铜业股份有限公司决策权限管理办法》的规定制订