云南铜业:年度募集资金使用情况专项说明

【摘要】云南铜业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，...

                    云南铜业股份有限公司

        关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，云南铜业股份有限公司（以下简称 “本公司”、“云南铜业”）编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）非公开发行股票募集资金情况

  根据本公司 2022 年第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1853 号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等 15 家特定投资者发行新股
303,949,750 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格人民币 8.80 元/股，募集资金总额为人民币
2,674,757,800.00 元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费 17,771,031.20 元（含增值税进项税）后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币 2,656,986,768.80 元。扣除非公开发行保荐承销费用人民币 16,765,123.77 元，扣除其他相关发行费用人民币 1,049,774.12
元（含验资费人民币 94,339.62 元、新股登记费人民币 286,745.05 元、印花税 668,689.45 元），
募集资金净额为人民币 2,656,942,902.11 元。

  该次募集资金到账时间为 2022 年 11 月 4 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 11 月 7 日出具了“天职业字[2022]17255-6 号”验
资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 2,656,942,902.11 元，其中：以
前年度使用 2,655,936,994.68 元，本年度使用 1,005,907.43 元，均投入募集资金项目。

  本公司累计使用募集资金人民币 2,656,942,902.11 元，本次非公开发行募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，本公司 2023 年 5 月23 日对募集资金专项账户进行销户，并将结余资金（为利息收入扣除手续费后净额 445,106.70元以及用自有资金支付发行费用 43,866.69 元）合计 488,973.39 元转入公司自有资金账户用于
永久性补充流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
  根据《募集资金管理办法》规定，本公司董事会批准在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司非公开发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。募集资金存放于董事会审批的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据《募集资金管理办法》的要求，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议得到了切实履行。截至 2023 年 12月 31 日，公司已完成本次募集资金专户的全部注销工作。账户注销后，上述《募集资金三方监管协议》相应终止。

  （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

      开户银行          银行账号      初始到位余额    募集资金专户余    账户状态

                                                              额

 中国银行云南省分行      135688629595    2,656,986,768.80        —            销户

        合计                            2,656,986,768.80        —


  三、本年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计以募集资金投入募投项目共计 265,694.29 万元，其中
收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权投入 187,480.53 万元，补充流动资金及偿还银行贷款投入 78,213.76 万元。具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2023 年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

  2023 年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  2023 年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  2023 年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
  （七）节余募集资金使用情况

  本公司累计使用募集资金人民币 2,656,942,902.11 元，本次非公开发行募集资金专用账户所
存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，本公司 2023 年 5 月 23 日
对募集资金专项账户进行销户，并将结余资金（为利息收入扣除手续费后净额 445,106.70 元以及用自有资金支付发行费用 43,866.69 元）合计 488,973.39 元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。

  （八）募集资金使用的其他情况

  2023 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。


  四、变更募投项目的资金使用情况

  2023 年度，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2023 年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附表：募集资金使用情况对照表

                                                              云南铜业股份有限公司
                                                            二〇二四年三月二十七日
 附表：

                                                        募集资金使用情况对照表

 编制单位：云南铜业股份有限公司                                                                                                            单位：人民币万元

  募集资金净额                                                265,694.29                      本年度投入募集资金总额                                  100.59

  变更用途的募集资金总额                                        不适用                      已累计投入募集资金总额

  变更用途的募集资金总额比例                                    不适用                                                                            265,694.29

                已变更项  募集资金  调 整 后 投  截至期末              截至期末  截至期末累计投入 截至期末投  项目达到预            是否达  项目可行性
    承诺投资    目，含部  承诺投资  资总额（注  承诺投入    本年度    累计投入  金额与承诺投入金  入进度    定可使用状  本年度实  到预计  是否发生重
      项目      分变更    总额    1）        金额（1）  投入金额  金额（2）  额的差额（3）=  （%）（4）=  态日期    现的效益  效益    大变化

                （如有）                                                            （2）-（1）    （2）/（1）

 收购云铜集团

 持有迪庆有色      否      187,480.53  187,480.53  187,480.53        0.00  187,480.53              0.00        100%  2022 年 11 月  17,832.84    是        否

 38.23%股权

 补充流动资金                                                                                                                            不适

 及偿还银行贷      否      79,995.25  78,213.76  78,213.76      100.59  78,213.76              0.00        100%    不适用    不适用    用        否

 款

      合计                267,475.78  265,694.29  265,694.29      100.59  265,694.29              0.00        100%

  未达到计划进度原因（分具体募投项目）                      无

  项目可行性发生重大变化的情况说明                          无

  募集资金投资项目先期投入及