泰格医药:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300347证券简称：泰格医药公告编码（2024）011号杭州泰格医药科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。杭州泰格医...

    证券代码：300347          证券简称：泰格医药          公告编码（2024）011号

              杭州泰格医药科技股份有限公司

              第五届董事会第六次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。

  杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年3月28日在杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园A座18层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月14日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，新任独立董事刘毓文同意接受前述会议时间并豁免有关董事会通知时间的要求。会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由公司董事长叶小平主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。

  经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议并通过《关于公司2023年度报告全文、报告摘要及2023年度业绩公告的议案》；

    公司2023年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2023 年度业绩公告详见香港联合交易所信息披露网站。本议案已经公司董事会审计委员会审 议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；


  与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

  公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事郑碧筠、杨波、廖启宇与袁华刚分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度合并报表中归属于母公司净利润人民币2,024,849,989.11元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金44,668,073.25元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币2,338,239,087.79元，合并报表累计未分配利润为人民币8,774,794,749.44元。

  考虑到公司业务持续发展，且主营收入保持稳定增长，利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配：

  公司拟以2023年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减公司回购专户
持有股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.68元人民币（含税），不送红股，剩余未分配利润，结转以后年度分配；公司不以资本公积金向全体股东转增股本。截至本公告日，公司股份回购证券专用账户持有公司股份7,469,650股，按照公司公告日总股本872,418,220股扣减回购股份7,469,650股后864,948,570股为基数进行测算，现金分红总金额为491,290,787.76元（含税）。

  公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红比例、送红股比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。

  具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2023年度利润分配方案》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后实施。

  五、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

  2023年度公司实现营业收入738,403.95万元，比上年同期增长4.21%；归属于母公司所有者净利润202,485.00万元，比上年同期增长0.91%。公司资产质量良好，财务状况健康。
  与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司<2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。


  七、审议并通过《关于公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》；

  报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、审议并通过《关于公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》;

  同意自2024年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，并终止续聘香港立信德豪会计师事务所担任公司境外财务报告审计机构。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  九、审议并通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》;

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于聘请会计师事务所的公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  十、审议并通过《关于2023年度日常关联交易确认的议案》；

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司与相关关联人实际
 发生的日常关联交易金额为7,926.16万元。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披 露网站同期披露的《关于2023年度日常关联交易确认的公告》。

    公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了同 意的意见，具体内容详见《公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事叶小平先生、曹晓春女士及吴灏先生回避表决。

  十一、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  为补充公司2024年度的流动资金需要，公司拟向银行申请金额不超过人民币100亿元的综合授信额度。

  公司提请股东大会授权法定代表人在上述额度范围内，签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，以及办理与综合授信额度相关的其他事宜。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过本议案之日起至公司下一年年度股东大会决议作出之日止。

  具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》；
  公司拟使用不超过人民币20亿元自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》；

  公司董事会同意公司及全资子公司拟开展外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币3亿元或等值外币，动用的交易保证金和权利金上限不超过公司最近一期经审计净利润的50%。期限为该额度自董事会批准之日起12个月内有效，在期限内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币3亿元或等值外币。如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。董事会授权公司董事长在额度内行使外汇套期保值业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由公司财务部门负责外汇套期保值业务交易的具体办理事宜。

  同意一并通过公司编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议并通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》；

    公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站的《2023年度报告》第四节“公司治理”部分。

    公司拟定了董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案，具体如下：

    2024年度，公司执行董事根据其在公司任职情况领取薪酬，不领取董事津贴；公司 独立非执行董事2024年度津贴标准为30万元/年（含税）。高级管理人员由公司薪酬与考
 核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬。

    此外，2024年度，为进一步规范和完善公司ESG管理体系，鉴于曹晓春女士担任董事 会合规、环境、社会及公司治理管理委员会主席，同意将该委员会主席的工作职责以及 公司ESG管理目标的达成情况纳入总经理2024年度考核范围内，作为其年度绩效考核评 价的重要依据。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    十五、审议并通过《公司2023年度可持续发展报告暨环境、社会与公司治理报 告的议案》；

    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2023年度可持 续发展报告暨环境、社会与公司治理报告》。本议案已经公司董事会合规、环境、社会 及公司治理管理委员会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十六、审议并通过《关于终止实施2022年A股限制性股票激励计划并作废限制性股票的议案》；

    鉴于公司经营所面临的内外部环境、公司经营情况与制定2022年A股限制性股票激 励计划（以下称“本激励计划”）时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激 励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效 果。为保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情况，经审慎研究后，公司拟 终止实施本激励计划，并作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票6,079,784股，同时 与之配套的《杭州泰格