泰格医药:董事会提名委员会工作细则

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司...

      杭州泰格医药科技股份有限公司

        董事会提名委员会工作细则

                        第一章  总则

    第一条  为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生,完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》、《香港上市规则》附录 C1的《企业管治守则》、《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州泰格医药科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）,并制定本工作细则。

    第二条  提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。

                      第二章  人员组成

    第三条  提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担
任召集人。

    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员中选举产

生，负责主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定 60 日内补足委员人数。

                      第三章  职责权限

    第七条  提名委员会的主要职责权限为：

    （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（ 包括技能、知识
及经验方面） ，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元化政策；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建
议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事（包括独立董事）候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；

    （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）及总经理的继任计划向董事会提出建议；

    （七）审核独立董事的独立性；

    （八）董事会授权的其他事宜。


    第八条  提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条  提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议

决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

                      第四章  工作程序

    第十条  提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则、和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过,并遵照实施。

    第十一条 董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；


    （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章  议事规则

    第十二条 提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议，并于会议
召开七天前通知全体委员，且公司原则上应当不迟于会议召开前三日向委员提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。


    第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见,费用由公司支付。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本办法的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录,会议纪录需对会议上所审议

的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。若委员对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员应在修改后的会议记录上签
名。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报

公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自

披露有关信息。

                        第六章  附则

    第二十一条    本实施细则自董事会决议通过之日起实行。自本规则
生效之日起，原《杭州泰格医药科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》自动失效。

    第二十二条  本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。

                              杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
                                          二〇二四年三月二十九日