泰格医药:独立董事工作制度

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民...

          杭州泰格医药科技股份有限公司

                独立董事工作制度

                  第一章 总则

  第一条 为了进一步完善杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券交易所的规定和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。


  第五条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一且人数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》的相关要求。

  公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会召集人应由独立董事担任，且独立董事应在该等委员会中占多数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董事人数。

            第二章 独立董事的任职资格

  第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具备法律、法规、公司股票上市地证券交易所的规定要求以及本制度第八条要求的独立性；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规定和《公司章程》规定的其他条件。

  第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规定和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

          第三章 独立董事的提名和选举

  第九条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的具体方案。

  第十条 独立董事的提名和选举程序如下：


  （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。公司如在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  （四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

  （五）深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  （六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

  （七）独立董事应于获委任时向香港联交所递交独立性确认函，以确认(a)其与《香港上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c)其于递交《香港上市规则》规定需要提交的 H 表格时，并无其他可能会影响其独立性的因素。


  独立董事获委任后，如发生任何新情况或发生任何变化导致可能会影响其独立性，则该独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所。

  第十一条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或《管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或《管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行新职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十四条 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并尽快且在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。


        第四章 独立董事的职责和履职方式

  第十五条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十六条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权外，独立董事可行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  第十七条 独立董事行使第十三条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


  第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

  第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）如公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他事项。

  第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他