泰格医药:对外担保管理制度

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为依法规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上...

          杭州泰格医药科技股份有限公司

                对外担保管理制度

                  第一章 总则

  第一条 为依法规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不适用本制度。

  第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

  第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。下属全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准。

  第五条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对外担保必须按规定程序经公司董事会或者股东大会批准。

  第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。


              第二章 对外担保的对象

  第七条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

  （一）公司下属子公司；

  （二）因公司业务需要的互保单位；

  （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司股东、实际控制人及其关联方。

  第八条 本公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司股东、实际控制人及关联人为自然人的）提供担保。

            第三章 对外担保的审批权限

  第九条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事项，由本公司董事会审批。

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。


  如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的任一百分比率测试达到 5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到 25%或以上，需由股东大会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。

  如公司提供给联属公司（根据《香港上市规则》，“联属公司”指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司，包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者如按照《香港上市规则》第 14.07 条所界定的资产比率计算合共超过 8%，则由董事会审批该等交易。

  公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。

  以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  第十条 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上同意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。


  第十一条 股东大会审议第九条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

              第四章 对外担保的审查

  第十二条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。以公司财务部为主，相关单位协助对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。

  公司财务部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析：
  （一）申请担保单位基本资料（包括营业执照、公司章程、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

  （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

  （三）担保方式、期限、金额等；

  （四）申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，与担保合同有关的合同复印件；

  （五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；

  （六）其他重要资料。

  第十三条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益单位负责人和财务总监签署意见，并经总经理审定后报公司董事会。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。


  第十四条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  （一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

  （二）提供虚假的财务报表和其他资料；

  （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

  （四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

  （五）董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；

  （六）资产负债率超过百分之七十的；

  （七）《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。

  第十五条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

        第五章 对外担保的经办部门及职责

  第十六条 对外担保的经办部门为本公司财务部，协助部门为利益相关部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

  第十七条 对外担保过程中，本公司财务部的主要职责如下：

  （一）具体经办对外担保手续；

  （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

  （三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （四）办理与对外担保有关的其他事宜。

  第十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：


  （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；

  （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

  （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；

  （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
  （五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。

              第六章 担保合同的订立

  第十九条 符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。

  第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。

  第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

  第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：

  （一）债权人、债务人；

  （二）被保证人的债权的种类、金额；

  （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

  （四）保证的方式；

  （五）保证担保的范围；

  （六）保证期间；

  （七）各方认为需要约定的其他事项。

  第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律顾问及时办理抵押或质押登记手续。


              第七章 担保的风险管理

                  第一节 债权人对公司主张债权前管理

  第二十四条 公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按定时间内履行还款义务。

  第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时按程序报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告。

  第二十六条 对被担保单位、被担保项目进行监测。公司财务部可以根据实际情况采取以下方式：

  （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

  （二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；

  （三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

  公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。

  第二十七条 当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


  第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                  第二节 债权人向公司主张债权时管理

  第二十九条 因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。

  第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

  第三十一条 债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部或部分保证责任。

  第三十二条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第三十三