新华制药:独立董事2023年度述职报告-卢华威

【摘要】山东新华制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人，卢华威，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公...

                      山东新华制药股份有限公司

                    独立董事 2023 年度述职报告

  本人，卢华威，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2023 年度
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司规范运作，
促进公司治理不断完善，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立
董事职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  公司第十届董事会于 2023 年 12 月 22日届满，根据有关规定，本人离任公司独立董事。

本人的基本情况请详见公司《2023 年年度报告》中披露的简历。另外本人任职期间还担任
公司董事会下属的独立审核委员会主任、战略与发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。

  作为公司的独立董事，本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不
存在关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席会议情况

  在任职期间，本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

                  董事会出席情况            股东大会出席情况

 姓名  应参加 亲自 委托                  应参加 亲自              备注

                          缺席  投票情况                缺席

        次数  出席 出席                  次数  出席

                                                              2023 年 12 月 22 日任
 卢华威    6    6    0    0  均为赞成票    1    1    0

                                                                  期届满离任

  （二）维护投资者合法权益情况

  在任职期间，本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，严格按照有关法律、法
规的相关规定履行职责，对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，了解相关信
息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表表决意见时，不受公司和主要股东

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的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  （三）在公司进行现场工作的情况

  2023 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；在日常工作期间，通过电子邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟通，及时了解公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况，并及时获取能够做出独立判断的资料，积极有效地履行了独立董事的职责。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

    本人认为公司 2023 年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。

  （二）聘任或者更换会计师事务所情况

  经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，本人同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，公司严格按照《公司章程》等相关规定，将上述议案提交股东大会审议并通过。

  （三） 现金分红及其他投资者回报情况

  公司的分红政策保持了一定的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。本人认为 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况及有关法律法规要求，并符合全体股东利益。

  （四） 信息披露的执行情况

  公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定，遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的信息披露原则，认真负责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容，确保投资者能及时了解公司情况。

  （五） 内部控制的执行情况

  除履行对财务信息的审查职责外，本人持续了解内控工作进展情况，听取了公司内控审计部、外部审计师的工作汇报，并提出相关工作建议。经审查，本人认为报告期内公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
  （六）使用自有资金购买结构性存款情况

  公司将在不影响日常经营、主营业务正常开展及保证资金安全的前提下，使用部分暂时
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闲置的自有资金购买银行结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司分析了投资风险，并制定了相应的风险控制措施，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过 3亿元额度的自有资金开展结构性存款业务，使用期限自第十届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

  （七）会计政策变更情况

  2022 年 11 月 30日，财政部以财会〔2022〕31号发布了《企业会计准则解释第16 号》，
公司对现行的会计政策予以相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

  （八） 董事会下设各专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

  根据各自的专业经验和知识，作为董事会下设的各专门委员会的成员，本人亲自参加了各专门委员会会议。

  任职期间，本人召集了四次独立审核委员会，对公司 2022年经审计财务报告、2023 年半年度财务报告以及 2023 年第一、三季度财务报告进行了认真审阅。在编制公司2022年度报告期间，与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议。

  任职期间，本人参加了一次薪酬与考核委员会，主要审议公司 2023 年董事、监事及高级管理人员的薪酬预案，本人认为该议案符合公司实际。

  任职期间，本人参加了一次提名委员会，主要审议通过了关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案，本人认为以上提名人员任职资格符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。

    （九）其他重要事项

  报告期内本人还对以下事项发表了独立意见：

  1、关于 2022 年度核销和计提资产减值准备的议案，经审查，本人认为议案中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，均符合公司的实际情况。

  2、关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案，经审查，本人认为此
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项议案符合有关规定及公司的实际情况。

  3、 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，经审查，本人
认为此报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况。

  四、总体评价和建议

  2023 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公司主营业务健康稳定的发展。作为独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。

  五、其他事项

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  特此报告

                                                      独立董事签字：

                                                          卢华威

                                                    2024 年 3 月 28 日

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