中信金属:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限...

          中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                关于中信金属股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中信金属 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 3 月 16 日
出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）580 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）501,153,847 股，发行价格为 6.58 元/股，募集资金总额为 329,759.23 万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）10,341.49万元后，实际募集资金净额为 319,417.74 万元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验
字第 61298865_A01 号）。

    （二）募集资金使用金额及当前余额

  本报告期内公司累计使用募集资金人民币 1,629,249,777.63 元（其中：以前年度使用 0.00 元，本年度使用 1,629,249,777.63 元，均投入募集资金投资项
目）；利用闲置募集资金进行现金管理人民币 741,000,000 元（已于 2023 年 9
月到赎回）。本报告期内募集资金的增加金额为存款利息收入 25,408,849.22 元，
费用的自筹资金累计金额为人民币 30,916,889.41 元，使用自筹资金补回已使用募集资金支付的发行费用相关税费人民币 4,301,886.79 元。

  募集资金专户期初余额为 3,221,592,313.26 元（已扣除保荐及承销费，暂未扣除需支付给会计师事务所、律所等的其余发行费用），截至 2023 年 12 月31 日，募集资金余额为 1,596,683,528.53 元（包含累计收到的银行存款利息及现金管理收益）。

    二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》。公司遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求进行募集资金管理。

  根据公司管理办法并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对筹集的
募集资金实行专户管理，并于 2023 年 4 月 3 日与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），对募集资金的使用实时严格审批，以保证专款专用。该协议的内容与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截止 2023 年 12 月 31 日，
公司均严格按照《四方监管协议》及公司《管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

          开户行                  银行账号          币种    银行余额（元）

 中信银行北京京城大厦支行    8110701013202537373  人民币    572,237,496.74

 中信银行北京京城大厦支行    8110701013502537374  人民币    174,269,924.06

 中信银行北京京城大厦支行    8110701012702537375  人民币    850,176,107.73

                            合计                              1,596,683,528.53

  截至 2023 年 12 月 31 日，上述监管协议履行正常。

    三、本年度募集资金的实际使用情况


    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额 319,417.74 万元低于《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中原计划投入的
募集资金金额 399,993.00 万元，为保障募投项目的顺利实施，公司于 2023 年 4
月 26 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中信金属股份有限公司 IPO 募投项目拟投入资金的议案》，同意按下列金额使用募集所得款项：

  （1）用于采购销售服务网络建设项目不超过 56,327.23 万元；

  （2）用于信息化建设项目不超过 17,167.63 万元；

  （3）用于补充流动资金不超过 245,922.89 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具
体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  2023 年 9 月，公司使用募集资金 3,091.69 万元人民币置换以自筹资金预先
支付的发行费用，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序    项目名称      使用募集资金金额  以自筹资金预先支  使用募集资金置换
号                      （不含税）    付的金额（不含税）  金额（不含税）

 1    会计师费用              1,197.20            1,197.20            1,197.20

 2    律师费用              1,070.40            1,070.40            1,070.40

 3    其他发行费用              904.08            824.09            824.09

      总计                  3,171.68            3,091.69            3,091.69

  上述使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用事宜已通过第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规要求。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。


        （四）对闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况

        2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会

    第十二次会议，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行

    现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使

    用的情况下，根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超

    过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期

    限不超过 12 个月的保本型现金管理产品。公司监事会、独立董事和保荐机构对

    上述事项发表了明确的同意意见。

        截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金现金管理情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

 受托  投资产品  实际投入金                        实际年  实际收回  实际收  是否到
 方名    类型        额      起息日    到期日    化收益    本金      益    期赎回
 称                                                    率

 中信  保本类结  56,800.00  2023/6/27  2023/9/27    2.93%  56,800.00  425.21  已到期
 银行  构性存款                                                                    赎回

 中信  保本类结  17,300.00  2023/6/22  2023/9/22    2.93%  17,300.00  129.51  已到期
 银行  构性存款                                                                    赎回

截至 2023 年 12 月 31 日现金管理余额                                                        -

逾期未收回本金收益累计金额                                                              -

        （五）节余募集资金使用情况

        报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目

    的情况。

        （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

        报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

        （七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

        报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

    的情况。

        （八）募集资金使用的其他情况


  报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照管理办法、《四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐人认为：中信金属 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）


    附表 1：

                                                  募集资金使用情况对照表