伟隆股份:北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

【摘要】北京德和衡律师事务所BEIJINGDHHLAWFIRM北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）德和衡证律意见（2024）第16号目录问题2.......3问题3.......64问...

  北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM

        北京德和衡律师事务所

    关于青岛伟隆阀门股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券的

        补充法律意见书（一）

                德和衡证律意见（2024）第 16 号


                          目  录


问题 2. ...... 3
问题 3. ...... 64
问题 4. ...... 70

                  北京德和衡律师事务所

              关于青岛伟隆阀门股份有限公司

            向不特定对象发行可转换公司债券的

                  补充法律意见书（一）

                                                        德和衡证律意见（2024）第16号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司

  根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人本次发行提供专项法律服务。本所已于2023年12月1日出具了德和衡证律意见（2023）第588号《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、德和衡证律意见（2023）第589号《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

  鉴于深圳证券交易所于2023年12月14日向发行人出具了《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174号），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

  除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。


  根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见。

                  深圳证券交易所审核问询函回复

    问题 2.

  报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 34.40%、32.32%、37.42%和 38.35%，主
营业务收入分别为 34,335.39 万元、41,175.41 万元、53,496.13 万元和 39,681.76 万元，
净利润分别为 5,796.81 万元、6,099.35 万元、13,362.71 万元和 10,062.09 万元，主营业
务收入及净利润整体呈上涨趋势，但2023年第三季度扣非归母净利润同比下滑32.89%。报告期内，发行人外销收入占总收入的比重分别为 80.11%、75.33%、83.53%及 80.15%，
其中，2020 年至 2023 年持续为前三大客户的 REECE AUSTRALIA PTY LTD，在 2023
年前三季度已不是前五大客户。中介机构对外销收入执行了函证程序，报告期内回函率在 60%-70%左右。报告期内，发行人主要供应商变动较大，其中青岛大宇再生资源有限公司、青岛义国环保科技有限公司由于自身经营原因进行注销，部分供应商设立时间较短或注册资本较小。根据申报材料，发行人存在供应商和客户重叠的情形。

  发行人最近一期末土地使用权账面价值为 4,986.23 万元，其中子公司青岛伟隆五金机械有限公司经营范围包括土地使用权租赁、非居住房地产租赁。发行人子公司海南伟隆投资有限公司（以下简称海南伟隆）是以对外投资为主的公司，发行人持股 60%，合作方持股 40%；伟隆（香港）实业有限公司（以下简称香港伟隆）经营范围包括自有资
金投资。截至 2023 年 9 月 30 日，海南伟隆持有北京益安资本管理有限公司管理的益安
地风 5 号私募证券投资基金，账面金额为 11,215.11 万元。截至 2023 年 9 月末，发行人
认定财务性投资为 11,138.97 万元，占最近一期末发行人归母净资产的比例为 14.23%；此外，发行人存在―光大信托-深汇系列集合资金信托计划‖―贵竹固收增利 6 个月自动续期 2 号‖等交易性金融资产，预期收益率最高至 5.4%，均未认定为财务性投资。


  请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明 2022 年净利润大幅增长的原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比；（2）2023 年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致，2022
年五大客户之一的 REECE AUSTRALIA PTY LTD 未出现在 2023 年前三季度五大客户
名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响；（3）发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响；（4）结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（5）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来；（6）说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险；（7）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性；（8）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定
为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

  请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（8）并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响。

    （一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配

  报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：

                                                                          单位：万元

              项目                2023 年 1-9 月    2022 年度  2021 年度    2020 年度

 境外销售收入（人民币）                  32,056.10    45,118.28    31,275.26    27,604.16

 境外销售收入变动比例（人民币）                -      44.26%      13.30%          -

 以美元结算的外币销售额（美元）          4,557.52    6,696.74    4,827.70    3,948.50

 以美元结算的外币销售额变动比例                -      38.71%      22.27%          -

 以欧元结算的外币销售额（欧元）              5.35      20.29        9.90        11.93

 汇兑损益（收益以负数列示）                -250.47      -832.82      139.16      124.06

 汇兑损益/境外销售收入                    -0.78%      -1.85%      0.44%      0.45%

 当期期末汇率（US/CNY）                  7.1798      6.9646      6.3757      6.5249

 汇率变动                                  3.09%      9.24%      -2.29%      -6.47%

  注：由于公司涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率主要指美元对人民币的汇率。公司汇
兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币升值产生汇兑损失，正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。汇率变动=(本期期末汇率中间价-上期期末汇率中间价)/上期期末汇率中间价。

  报告期各期，公司主要以美元作为结算货币，汇兑损益主要为美元兑人民币汇率波动所致，报告期各期汇兑损益分别为 124.06 万元、139.16 万元、-832.82 万元、-250.47万元，占境外销售收入的比例分别为 0.45%、0.44%、-1.85%、-0.78%。由上表可见，报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，但是报告期内既有汇兑收益也有汇兑损失。对其分析如下：

  报告期内，美元兑人民币汇率中间价波动情况、公司各月份结汇金额、当月计入财务费用的汇兑损益金额（下图中负数为汇兑收益，正数为汇兑损失）走势如下图所示：
  数据来源：www.chinamoney.com.cn

  如上表所示，报告期内公司计入财务费用的汇兑损益情况与汇率变动趋势一致，在美元升值区间主要体现为汇兑收益，在美元贬值区间主要体现为汇兑损失。公司的结汇金额主要视采购支付需求而确定，一般情况下每月结汇金额较为稳定，仅在 2022 年下半年及 2023 年个别美元升值较快的月份中结汇金额较大。


  因 2020 年美元大幅度贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-6.47%，导致公司汇兑损失大幅增加，2021 年美元继续贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-2.29%，较2020 年有所下降。同时，因公司 2021 年外销销售收入增加，汇兑损失的金额较 2020年略有上升。因