伟隆股份:中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二四年三月声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保...

      中信证券股份有限公司

              关于

    青岛伟隆阀门股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

                之

            发行保荐书

                保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                  二〇二四年三月


                      声  明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节  本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、保荐人名称...... 3

  二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3

  三、发行人情况...... 3

  四、发行人主要财务数据及财务指标...... 6

  五、保荐机构与发行人存在的关联关系...... 8

  六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9
第二节  保荐人承诺事项 ......11
第三节  保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 12

  一、本次发行的推荐结论...... 12

  二、本次发行履行了法定决策程序...... 12

  三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 12
  四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

  的说明...... 14

  五、公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件...... 17

  六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 20

  七、发行人存在的主要风险...... 20

  八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 32

  九、对发行人发展前景的评价...... 33

          第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

  中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

  中信证券指定王冠男、李良作为青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定何帅作为项目协办人；指定李时雨、钱安沛、王琦、韩东辰、林正、宋磊作为项目组其他成员。

  本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

  王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版 IPO、舒华体育 IPO、益客食品 IPO、桃李面包可转债、益客食品再融资等项目。

  李良，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或参与正大股份、迪柯尼、正大种业、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等首次公开发行项目，航宇科技、新五丰、伊利股份、东方环宇、昇兴股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，雏鹰农牧、三元股份、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目。

  本次发行协办人主要执业情况如下：

  何帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与或负责了天涯社区、宁远科技等多家新三板挂牌及持续督导工作，多个 IPO 项目前期工作，多家上市公司再融资项目。
三、发行人情况
（一）基本情况

公司名称        青岛伟隆阀门股份有限公司


英文名称        QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD.

注册资本        219,368,887 元

法定代表人      范庆伟

成立日期        1995 年 6 月 8 日

上市日期        2017 年 5 月 11 日

股票简称        伟隆股份

股票代码        002871.SZ

注册地址        山东省青岛市高新区春阳路 789 号

办公地址        山东省青岛市高新区春阳路 789 号

电话号码        0532-87901466

传真号码        0532-87901466

互联网网址      www.weilongvalve.com

                制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件（不含国家限制品种）、阀
                门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、
                化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，
                货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海
经营范围        洋环境监测与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
                海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、
                销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、
                橡胶制品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
                项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司股权架构图如下：

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 219,540,292 股，发行人前十大
股东持股情况如下：


                                                    持有有限  持有无限

 股东名称    股东性质    持股比例    持股数量    售条件的  售条件的  质押数量
                            （%）      （股）    股份数量  股份数量    （股）
                                                      （股）    （股）

范庆伟    境内自然人          55.78  122,460,000  91,845,000  30,615,000          0

江 西 惠 隆

企 业 管 理  境内非国有法人        4.90    10,756,980          0  10,756,980          0
有限公司

范玉隆    境内自然人            3.72    8,171,475  6,128,606  2,042,869          0

杨学良    境内自然人            1.75    3,839,340          0  3,839,340          0

基 本 养 老

保 险 基 金  其他                  0.78    1,709,140          0  1,709,140          0
一 零 零 六
组合

周学枚    境内自然人            0.66    1,442,950          0  1,442,950          0

王传华    境内自然人            0.59    1,293,893          0  1,293,893          0

杨星晨    境内自然人            0.57    1,259,080          0  1,259,080          0

应一城    境内自然人            0.49    1,084,750          0  1,084,750          0

MERRILL

LYNCH    境外法人              0.49    1,070,270          0  1,070,270          0
INTERNA
TIONAL

  （三）控股股东及实际控制人情况

      截至 2023 年 9 月 30 日，范庆伟直接持有 122,460,000 股股份，占比 55.78%，
  为公司的控股股东。范庆伟、范玉隆同为公司的实际控制人，范庆伟与范玉隆为
  父子关系，范庆伟与范玉隆直接持有及间接持有公司合计 63.07%的股份。

      本次发行完成后，范庆伟仍为公司控股股东，范庆伟、范玉隆仍为实际控制
  人。本次向不特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东和实际控制人
  发生变化。

  （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

      发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下：

                                                                        单位：万元

  公司首发上市前最近一期末归属于母公                                    32,023.20

  司股东净资产额（2016 年 12 月 31 日）

                                        发行时间      发行类型      筹资净额

  历次筹资情况                        2017 年 5 月    首次公开发行      21,963.50

                                                    合计                21,963.50


  首发后累计派现金额（含税）                                            25,845.42

  本次发行前最近一期末归属于母公司股                                    78,281.01
  东净资产额（2023 年 9 月 30 日）

    发行人近三年现金分红情况如下：

    2020 年度至 2022 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 16,218.09 万元，
 因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的 190.68%。公 司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红实施情况 如下：

                                                                      单位：万元