昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度(2024年3月)

【摘要】北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国...

          北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                  对外投资管理制度

第一章 总则

    第一条 为了加强北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括基金投资、投资成立子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。

    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策、公司股
票上市地证券交易所的上市规则，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

    第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

  本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资决策

    第五条 公司对外投资实行分级审批制度，按权限逐层进行审批。具体权限
划分如下：


  （一）公司重大投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：

  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）公司的重大投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
  3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。


  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，如未达到以上任一标准的，经公司投资部和其他业务部门审核、评估后提请董事长批准实施。

  尽管有上述规定，但公司发生的投资可能构成《上交所上市规则》和《香港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须于披露的交易，公司需同时按照 《上交所上市规则》和《香港上市规则》以及《关联交易管理制度》等的相关规定予以执行。

    第六条 在股东大会或董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

    第七条 公司进行衍生产品的投资事项，未经公司董事会或股东大会审议批
准，不得授权给公司董事个人或者公司经营管理层行使。

    第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，委托理财产品的风险等级、投资品种、金额、期限、双方的权利义务及法律责任等内容明确并符合公司相关制度。

  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 岗位分工

    第九条 公司投资部为负责对外投资管理的部门，负责对公司对外投资项目
进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行，其他业务部门予以配合。

  投资部职责：根据公司发展战略和行业发展方向，兼顾收益及资金安全性原则进行公司战略及财务投资建议，负责项目的投资判断、交易执行以及所有交易
关键文档的整理和保存；负责除并购交易外的投后管理，具体见投后管理制度或流程；若涉及资产处置，负责处置交易的执行。

  业务部门职责：负责项目判断中的专业判断部分，若有业务协同机会，负责业务对接及落地；若投资时对项目有输入管理的承诺，负责管理输入；若有控股型收购，负责投后管理，若触发资产处置，提出资产处置的需求。

    第十条 公司财务部门负责判断投资事项对公司整体现金流影响，从资金安
全角度做投资判断；配合投资部做资金安排；负责资产并购或处置等的会计处理等。

    第十一条 公司证券部负责对投资事项触及的审批和信息披露要求做判断，
及时履行审议程序和信息披露工作；对是否涉及关联交易进行判断；对是否可使用募集资金进行判断；其他受资本市场监督和管理的事项。

    第十二条 公司内审部负责对投资项目进行合规性审查和督导，并就审查报
告提请董事长审批。
第四章 投资处置

    第十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，根据金额大小和重要性分级提请公司董事长、董事会决议或股东大会决议通过后方可执行。
第五章  对外投资信息披露

    第十四条 公司对外投资活动应严格按照相关法律法规、公司股票上市地证
券交易所规则及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投
资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

    第十六条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。

    第十七条 公司各相关部门及控股子公司应严格执行公司《信息披露管理制
度》和《子公司管理制度》等有关规定，履行信息披露的基本义务。
第六章 附则

    第十八条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照最新的法律法规、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》执行。

    第二十条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。自本制度生效之日起，
原《对外投资管理制度》自动失效。

    第二十一条 本制度由董事会负责解释。

                                    北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                                                          2024 年 3 月