昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度(2024年3月)

【摘要】北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为保证北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发...

          北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总 则

    第一条  为保证北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司股票上市地其他有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

    第二条  公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

    第三条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第四条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第五条  公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发
展，不得损害上市公司利益。

  上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

    第六条  公司董事会设立独立董事,公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士并符合《香港上市规则》的相关要求。公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。公司应当组织独立董事参加包括证券监管机构组织的相关培训，使其不断完善履职所需的会计、经济、法律、以及上市公司监管规范等方面的专业知识。
                  第二章  独立董事的任职资格和条件

    第八条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关规定。担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书；

  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他条件。

    第九条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的不具备独立性的其他人员，公司股票上市地证券监督管理部门或交易所认定的以及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  本公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  独立董事应于获委任时向香港联交所递交独立性确认函，以确认(a)其与《香港上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c)其于递交《香港上市规则》规定需要提交的 H 表格时，并无其他可能会影响其独立性的因素。

  独立董事获委任后，如发生任何新情况或发生任何变化导致可能会影响其独
立性，则该独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所。所有独立董事需每年向公司书面确认其独立性。公司每年需在年报中确认其是否已收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事是独立的。

    第十三条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十五条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。


  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
                  第四章  独立董事的职责与履职方式

    第十七条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
法律、法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，自该办法施行之日起一年之内的过渡期内，独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事的任职条件应逐步调整为符合《上市公司独立董事管理办法》规定的最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十八条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十四条、以及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条关于董事会专门委员会的相关条款所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十九条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，独立董事还拥有下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过
半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职