重庆建工:重庆建工关于为参股公司对外借款提供差额补足的公告

【摘要】证券代码：600939证券简称：重庆建工公告编号：临2024-022转债代码：110064转债简称：建工转债重庆建工集团股份有限公司关于为参股公司对外借款提供差额补足的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：600939        证券简称：重庆建工      公告编号：临 2024-022
转债代码：110064        转债简称：建工转债

          重庆建工集团股份有限公司

 关于为参股公司对外借款提供差额补足的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保方：重庆奉建高速公路有限公司（以下简称“奉建高速”），系重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）参股公司，奉建高速与重庆建工不存在关联关系。

    ●截止本公告披露日，公司实际为奉建高速提供的担保余额为 0
元。

    ●本次担保无反担保。

    ●公司无逾期对外担保。

  一、提供差额补足情况概述

  为落实“安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）PPP 项目”（以下简称“项目”或“本项目”）建设资金，公司和贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）作为奉建高速参股股东，将对“中银渝北银团中长期 2023001 号”《银团贷款合同》（以下简称《贷款合同》）项下奉建高速所欠银团全部债务提供 64.276 亿元（币种人民币，下同）授信支持，并拟与银团签订《差额补足协议》，约定当奉建高速现金流不足以偿还贷款本息，由公司和贵州交建分别按50.98%、49.02%的比例提供流动性支持，承担差额补足责任。因奉建高速大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）作为政府出资方代表不得为项目融资提供各种形式的担保，故以上承担差额补足比例为按公司和贵州交建的持股比例分配重庆高速集团
股比份额后的结果。详情请参阅公司于 2022 年 8 月 26 日披露的“临
2022-058”号公告。

  2023 年 3 月 2 日，公司收到重庆市国有资产监督管理委员会（以
下简称“市国资委”）对上述差额补足事宜的批复，同意公司在金额不超过 32.78 亿元的范围内承担差额补足责任。详情请参阅公司于
2023 年 3 月 4 日披露的“临 2023-008”号公告。

  2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次差额补足事宜，并授权公司董事长在核定的上述差额补足金额内，根据项目融资情况决定相关具体条款，并参与签署本次差
额补足协议。详情请参阅公司分别于 2023 年 3 月 22 日和 3 月 30 日
披露的《重庆建工 2023 年第一次临时股东大会会议资料》和“临 2023-018”号公告。

  根据公司、贵州交建和银团就上述差额补足事项重新沟通情况，
公司将按持股比例重新修订《差额补足协议》，并于 2024 年 3 月 27
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》，同意公司对《贷款合同》项下奉建高速所欠银团全部债务按持有奉建高速的股比 26%承担差额补足责任，即公司在金额不超过 32.73 亿元范围内承担差额补足责任，若就承担责任的比例与金额发生争议时，以前述金额为准，《差额补足协议》将以此重新修改。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成。

  二、被担保人基本情况

  （一）项目公司基本信息

  名称：重庆奉建高速公路有限公司

  统一社会信用代码：91500236MA60F908X4

  注册资本：2.74 亿元

  成立时间：2019 年 7 月 10 日

  法定代表人：吴逸飞


      注册地址：重庆市奉节县鱼复街道诗城西路 111 号

      经营范围：对安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段

  项目进行建设；经营管理项目公路,对项目公路通行车辆收费；经营管

  理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；汽车及机电维修、汽车

  配件、燃料油的销售；公路工程。

      股东构成：

序号      代表方                股东名称              注册资本      持股比
                                                        （万元）        例

 1    政府方出资人代表  重庆高速公路集团有限公司            13,426    49%

 2      社会投资人      重庆建工集团股份有限公司            7,124    26%

 3      社会投资人      贵州交通建设集团有限公司            6,850    25%

      （二）被担保人财务情况

      截止2022年12月31日,奉建高速经审计的资产总额为549,201.07

  万元,负债总额为 381,376.07 万元,净资产为 167,825 万元。目前项目

  处于建设期,未产生收益。

      截止 2023 年 9 月 30 日,奉建高速未经审计的资产总额为

  707,317.24 万元,负债总额为 501,817.24 万元,净资产为 205,500 万元。
  目前项目处于建设期,未产生收益。

      目前没有影响奉建高速偿债能力的重大或有事项，奉建高速亦未

  被列为失信执行人。

      （三）被担保人其他情况说明

      按照会计准则中关于合并报表的规定，奉建高速的第一大股东重

  庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）因未达到对

  其控制，不符合控股并表条件，故重庆高速集团未将奉建高速纳入合

  并报表，奉建高速与公司亦不存在关联关系。

      根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财

  金〔2019〕10 号）的相关要求，政府出资方代表不得为项目融资提供

  各种形式的担保，故本次由奉建高速向银团申请的授信支持仅由公司

  和贵州交建提供差额补足，重庆高速集团作为政府出资方代表，不承

担相关连带责任担保。

  三、差额补足协议的主要内容

  银团拟按照《贷款合同》为奉建高速提供 64.276 亿元授信支持。公司和贵州交建作为奉建高速股东，为保障项目建设平稳运行，资金安排有效实施，与银团特拟定差额补足协议如下：

  公司对《贷款合同》项下奉建高速所欠银团全部债务按 26%承担差额补足责任，即公司在金额不超过 32.73 亿元的范围内承担差额补足责任，若就承担责任的比例与金额发生争议时，以前述金额为准。保证期间从《贷款合同》项下的借款期限届满之次日起三年。

  四、差额补足的必要性和合理性

  本次公司按比例对奉建高速提供差额补足，有利于保障本项目建设对资金的需求，符合公司的整体利益需要。目前奉建高速资信状况良好，没有影响奉建高速偿债能力的重大或有事项，且高速公路建成后将获取高速公路通行费等较为稳定的收益，公司董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

  五、董事会意见

  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止 2024 年 2 月 29 日，公司及其全资子公司对外提供担保余额
为 58.04 亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为 65.01%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为 55.03 亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为 61.64%；对关联方担保的余额为 3.01 亿元（该关联担保在以前年度发生，截止本公告披露日尚在有效期内），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为 3.37%。
公司无逾期对外担保。

  特此公告。

                            重庆建工集团股份有限公司董事会
                                  2024 年 3 月 29 日