重庆建工:重庆建工重大信息内部报告制度

【摘要】重庆建工集团股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为落实重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告责任，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，...

      重庆建工集团股份有限公司

        重大信息内部报告制度

                  第一章  总 则

    第一条  为落实重庆建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的重大信息内部报告责任，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及和公司《章程》《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条  公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的信息报告义务人，应在规定的时间内将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室（证券部）报送，并通过董事会秘书向董事会报告。
    第三条  本制度中所称的“信息报告义务人”是指：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司各职能部门负责人；

    （三）公司所属事业部和分公司及全资、控股子公司（以下统称“所属单位”）负责人；

    （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

    （五）公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%
以上股份的股东及其一致行动人，及上述股东指定的联络人；
    （六）其他可能获取公司重大信息的相关人员。

    第四条  本制度适用于公司和所属单位。全资、控股子
公司应依据本制度，结合实际情况制定相应的内部信息报送办法，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人也应根据相关法规和参照本制度的规定，在发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，及时通知本公司董事会秘书或董事会办公室（证券部），履行重大信息报告义务。
                第二章  责任和义务

    第五条  公司董事长为公司信息披露第一责任人。公司
董事、监事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务，还应敦促公司各职能部门和所属单位对重大信息的收集、整理、报送工作。董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协调人。

    第六条  公司董事会办公室（证券部）为重大信息的具
体接收管理机构，负责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料，同时应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报告的相关人员（如信息报告联络人等）进行工作指导和业务培训。

    第七条  公司各职能部门负责人为部门职责相关重大
信息内部报告的第一责任人，同时指定部门具体经办人员为信息报告联络人。所属单位负责人为所任职单位相关重大信息内部报告的第一责任人，所属单位应设置信息披露分管领导一人，一般为分管财务或法务的经理层成员，其办公室、财务部或重大信息所涉其他对口部门的负责人为信息报告联络人。

    公司各职能部门还应从业务归口管理的角度，发挥指导、督促作用，负责汇总、审核所属单位的相关重大信息报告的基础资料，及时向公司董事会办公室（证券部）报送。

    当董事会秘书或董事会办公室（证券部）需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司所属子公司、对公司有重要影响的参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
  第八条  公司的股东、实际控制人以及参股公司应当确定履行相关信息报告义务的第一责任人和联络人；其为自然人的，应当以自身为第一责任人和联络人履行信息报告义务。
    第九条  公司信息报告义务人在相关信息未公开披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

  第十条  信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其
他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。

            第三章  重大信息的报告范围

    第十一条  重大信息内部报告事项的具体范围包括公
司非日常交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等，但不完全包含定期报告编制时要求提供的资料信息，定期报告信息的报送规范详见《重庆建工信息披露管理制度》。

    第十二条  非日常交易事项包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对全资、控股子公司提供担保）；
    （五）租入或租出资产；

    （六） 委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）转让或者受让研究与开发项目；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


    （十二）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大非日常交易行为。

    第十三条 日常交易事项包括但不限于下列事项：

    （一）购买原材料、燃料和动力；

    （二）接受劳务；

    （三）出售产品、商品；

    （四）提供劳务；

    （五）工程承包；

    （六）与日常经营相关的其他交易。

    资产置换中涉及前款交易的，适用第十九条的规定。

    第十四条  关联交易事项包括但不限于下列事项：

    （一）本制度第十二条规定的交易事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或者接受劳务；

    （五）委托或者受托销售；

    （六）与关联人共同投资；

    （七）存贷款业务；

    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十五条  其他重大事项包括但不限于下列事项：

    （一）诉讼和仲裁事项，及其重大进展情况和对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等；

    （二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （三）公司分配股利的计划，公司股权结构的重要变化；
    （四）公司股票交易根据上交所相关规定被认定为异常波动；

    （五）可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项；

    （六）公司实施合并、分立；

    （七）公司开展重大资产重组；

    （八）公司资产分拆上市或者挂牌；

    （九）公司发生重整、和解、清算等破产事项；

    （十）会计政策或会计估计变更；

    （十一）计提大额资产减值准备；

    （十二）股权激励、员工持股计划；

    （十三）回购公司股份；

    （十四）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所。

    第十六条  重大风险情形包括但不限于下列情形：

    （一）发生重大亏损或遭受重大损失；

    （二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
准备；

    （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    （七）公司主要银行账户被冻结；

    （八）主要或全部业务陷入停顿；

    （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十）公司或者其控股股东、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十一）公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十二）公司董事长或总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十三）公司存在股票被上海证券交易所实施风险警示或者股票终止上市风险；

    （十四）公司出现股东权益为负值；


    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

    第十七条  重大变化事项包括但不限于下列事项：

    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括新公布的法律、行政法规、规章、行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    （七）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （八）公司董事、三分之一以上的监事、总经理或财务负责人发生变动；

    （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；


    （十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）发生重大环境、生产及产品安全事故；

    （十四）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

    （十五）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

    （十六）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；

    （十七）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

            第四章  重大信息的报告标准

    第十八条  本制度第三章规定的报告事项达到本章规
定标准之一的，相关信息报告义务人在收集、汇总相关材料后应及时向公司董事会办公室（证券部）报告。

    第十九条 非日常交易事项（担保除外）的报告标准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的