镇海股份:镇海石化工程股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：603637证券简称：镇海股份公告编号：2024-003镇海石化工程股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：603637          证券简称：镇海股份          公告编号：2024-003
          镇海石化工程股份有限公司

      第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2024年3月17日以电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
会议于 2024 年 3 月 27 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长郑祯主持，监事、高级管理人员列席。会议召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司 2023 年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对《公司 2023 年年度报告及其摘要》进行了确认。2023 年年度报告及其摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

  关于公司 2023 年度董事会工作报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。关于公司2023 年度财务决算报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<公司 2023 年年度利润分配方案>的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于聘任公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的
议案》

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于续聘公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于确认非独立董事 2023 年度薪酬的议案》

  本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。该议案详细内容见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。

  关联董事郑祯、冯鲁苗、宋涛、杨相益、罗百欢、唐磊东回避表决。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于确认独立董事 2023 年度薪酬的议案》

  本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。该议案详细内容见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

  关联董事葛攀攀、朱艳、张健回避表决。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》

  本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。该议案详细内容见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  关联董事冯鲁苗、宋涛、杨相益回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

    （十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
  董事会同意使用不超过 4.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，相关额度的使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以循环

滚 动 使 用 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-008）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于<变更回购股份用途并注销暨减少注册资本>的议案》

  本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将 2020 年回购股份方案用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-009）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司组织机构优化调整的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于公司组织机构优化调整的公告》（公告编号：2024-012）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的议案》

  《会计师事务所选聘制度》已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年度报告工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《会计师事务所选聘制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《募
集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年度报告工作制度》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  修订《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、制定《控股股东及实际控制人行为规范》、修订《募集资金管理制度》议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十六）审议通过《关于<公司 2023 年度公积金提取方案>的议案》

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2024〕729 号审计报告，按 2023 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 9,614,380.13 元，不提取任意盈余公积。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十七）审议通过《关于<公司 2024 年度研究开发经费预算>的议案》

  为促进科技进步，提升业务水平，2024 年度公司计划延续《生物基新材料聚合单体工艺开发》项目，新增《高纯异壬酸合成工艺开发》、《高酸原油加工装置防乳化电脱盐成套技术开发》、《废水零排放的硫磺回收烟气净化工艺开发》
等 12 项研究开发项目，所需研究开发经费预算为 3100 万元至 3600 万元。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十八）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职报告>的议案》
  关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十九）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

  关于 2023 年度独立董事述职报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会通知的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-011）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次董事会还听取了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

    三、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  2、第五届独立董事专门会议 202