通达动力:公司章程(2024年3月)

【摘要】公司章程江苏通达动力科技股份有限公司章程二〇二四年三月公司章程目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第...

                                                                                公司章程

江苏通达动力科技股份有限公司
          章 程

        二〇二四年三月


                                                                                        公司章程

                            目 录


第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3

  第一节 股份发行......3

  第二节股份增减和回购......4

  第三节股份转让......5
第四章  股东和股东大会......7

  第一节股东......7

  第二节 股东大会的一般规定......10

  第三节股东大会的召集......13

  第四节股东大会的提案与通知......15

  第五节股东大会的召开......16

  第六节股东大会的表决和决议......20
第五章  董事会......25

  第一节董事......25

  第二节独立董事......28

  第三节  董事会......34
第六章  总经理及其他高级管理人员......44
第七章  监事会......46

  第一节监事......46

  第二节监事会......47
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......49


  第一节财务会计制度......49

  第二节 内部审计......54

  第三节 会计师事务所的聘任......55
第九章  通知和公告......55

  第一节通知......55

  第二节公告......56
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......57

  第一节  合并、分立、增资和减资......57

  第二节解散和清算......58
第十一章  修改章程......60
第十二章  附则......61

                                                                                        公司章程

                              第一章 总 则

  第一条 为维护江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

  公司由其前身南通通达矽钢冲压有限公司整体变更设立，并在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 320683000011924。

    第三条 公司于 2011 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3200 万股，于 2011 年 4 月 28 日在
深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。

  第四条 公司注册名称：（中文）江苏通达动力科技股份有限公司

                        （英文）Jiangsu Tongda Power Technology Co., Ltd.

  第五条 公司住所：南通市通州区四安镇庵东村

          邮政编码：226352

  第六条 公司注册资本为人民币 16,510 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人等。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：诚实经营、珍惜信誉，为社会创造财富和效益；技
术创新、管理科学，为用户提供优质产品和服务；精心策划、勤勉运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报。

  第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销售、服务；电动机、电气控制设备、电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为姜煜峰、羌志培、上海风云际会投资中心（有限合伙）、
王岳、季京祥、南通创新资本创业投资有限公司（于 2010 年 4 月 8 日更名为南通红
土创新资本创业投资有限公司）、袁贵华、言骅、胡浩、金志炎、彭进杰、刘华、成志明、张巍、何建忠、陆永坚、刘建林、吴志刚、季小敏、邵胜君、褚邵华、杨祎洋、戴志强、王金连、毛俊义、陈忠、黄佳林、姚之良、周小东、管杨、芦小明、羌志清、徐斌、张学华、葛汉斌、宋智锋、王素琴、王红梅、严锦云、施建新、陈霞、吴美、魏玉兰、任金荣、姜晓锋、王欣炎和葛建兵，其在公司设立时认购股份
数分别为 4,536 万股、1,306.5883 万股、635.2941 万股、605.6471 万股、529.4118 万
股、296.4706 万股、211.7647 万股、148.2353 万股、105.8824 万股、84.7059 万股、
84.7059 万股、84.7059 万股、42.3529 万股、25.4118 万股、25.4118 万股、16.9412
万股、12.7059 万股、12.7059 万股、12.7059 万股、12.7059 万股、12.7059 万股、12.7059

万股、10.5883 万股、10.5883 万股、10.5883 万股、10.5883 万股、10.5883 万股、10.5883
万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529
万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529
万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529 万股、6.3529
万股及 6.3529 万股。公司系由其前身南通通达矽钢冲压有限公司整体变更设立而来，公司设立时，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。

  第二十条 公司股份总数为 16,510 万股，均为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：


  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
        股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让


    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  公司股票在深交所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国