深赛格:关于深赛格重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书二〇二四年三月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承...

    北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的
  以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜

                    之

              专项法律意见书

                    二〇二四年三月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

 关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法
              评估的地产项目业绩承诺事宜

                          之

                    专项法律意见书

致：深圳赛格股份有限公司

  本所接受深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格或公司）的委托，担任深赛格以发行股份及支付现金方式向深圳市赛格集团有限公司（以下简称赛格集团）购买资产并募集配套资金事宜（以下简称本次重组或本次发行股份购买资产）涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的有关规定、本次重组的相关法律文件，出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的
规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

  2、本所律师同意深赛格在实施本次重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜过程中所涉及法律问题的回复意见中自行引用或按照监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
  3、深赛格及有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  4、本所律师根据律师行业公认的业务标准对深赛格及有关方向本所律师提供的与本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；

  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于深赛格及相关方出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、扫描件出具本法律意见书；

  6、本法律意见书仅供深赛格在实施本次重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜过程中所涉及法律问题之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师出具法律意见如下：

  一、关于本次重组的情况

  （一）本次重组方案

  根据深赛格第六届董事会第八次会议决议、第七届董事会第三次临时会议决议、2016 年第二次临时股东大会会议决议、第七届董事会第七次临时会议决议、第七届董事会第八次临时会议决议、第七届董事会第十次临时会议决议以及深赛
格与赛格集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》等交易协议，深赛格以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团分别持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称赛格地产）79.02%股权并向不超过 10 名的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金，募集资金总额不超过20 亿元。

  2017 年 1 月 5 日，中国证监会作出《关于核准深圳赛格股份有限公司向深
圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准深赛格向赛格集团发行 450,857,239 股股份购买相关资产，核准深赛格非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    （二）关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

  根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，各方同意，本次重组涉及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行：

  根据评估机构预测，赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称赛格新城市发展）建设的赛格ECO一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称西安赛格）的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称惠州群星）的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称承诺开发利润）分别为10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。

  在本次重组补偿期届满时[如自评估基准日（2016年3月31日）至《业绩承诺
及补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，本次重组购买资产项下以假设开发法评估的地产项目已完成销售的面积（以下简称实现销售面积）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定]，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

  应补偿的股份数量=[承诺开发利润－评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数

  上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及通过赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。“已实现开发利润”系指评估基准日至本次重组补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次重组补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

  未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

  剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署合同单价确定，未
签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业收费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

  在依据前述约定计算相应地产项目的已实现开发利润及未实现开发利润时，应扣除本次重组募集资金的影响，募集配套资金的影响数额计算公式如下：

  募集配套资金对业绩承诺的影响数额=募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-募投项目实施主体的所得税税率）×募集资金实际使用天数/365

  其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率上浮20%确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还深赛格之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。

  股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  在业绩承诺期间届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。

  如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：

  按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

  股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，股份不足以补偿部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。

  基于上述，本所律师认为，深赛格与赛格集团所签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，且本次重组（包括深赛格与赛格集团签署的交易协议）已经中国证监会批准，《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》合法有效。

  二、关于以假设开发法评估的地产项目实现销售情况及业绩承诺期限延长事宜

  依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组中以假设开发法评估的地产项目包括赛格新城市发展建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、西安赛格的西安赛格广场项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目。

  根据深赛格提供的赛格地产挂牌转让西安赛格 55%股权涉及的资料并经查阅深赛格公开披露的公告文件，赛格地产已将其持有的西安赛格 55%股权转让
给杭州光曜秋枫股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2022 年 1 月 27 日完成股
权过户的工商变更登记手续。截至本法律意见出具之日，深赛格、赛格地产均已不再持有西安赛格的任何股权/权益，西安赛格的经营业绩亦不再纳入深赛格的合并报表范围、不会对深赛格构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。


        根据《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    暨关联交易报告书（修订稿）》、深圳德正信国际资产评估有限公司以 2016 年 3

    月 31 日作为评估基准日对标的资产之一的赛格地产的价值进行评估而出具的编

    号为“德正信综评字[2016]023 号”的《深圳市赛格集团有限公司拟向深圳赛格

    股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格地产投资股份有限公司股东全部权

    益价值评估报告》与赛格新城市发展以及