财富趋势:中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔202...

            中国银河证券股份有限公司

        关于深圳市财富趋势科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕481 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）16,670,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 107.41 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 1,790,524,700.00 元，扣除发行费用人民币 76,598,441.92 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,713,926,258.08 元。

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“财富趋势”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定，银河证券的持续督导期持续至 2023 年 12 月 31 日，截至
目前，持续督导期已满，现根据有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况


      保荐机构名称                          中国银河证券股份有限公司

      法定代表人                                    王晟

        注册地址                  北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

        办公地址                  北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦

      保荐代表人                              刘卫宾、王建龙

        联系电话                              （010）8092 6716

  三、发行人基本情况

  股票简称              财富趋势            股票代码            688318.SH

  股票上市证券交易所    上海证券交易所

  公司的中文名称        深圳市财富趋势科技股份有限公司

  公司的中文简称        财富趋势

  公司的外文名称        Shenzhen Fortune Trend Technology Co., Ltd.

  公司的外文名称缩写    Fortune Trend

  法定代表人            黄山

  注册地址              深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 5 栋 1801

  注册地址的邮政编码    518049

  办公地址              深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 5 栋 1801

  办公地址的邮政编码    518049

  公司网址              www.tdx.com.cn

  电子信箱              tdx@tdx.com.cn

  四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与财富趋势证券发行上
市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽
职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主
动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意
见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行
尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的
要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备
案。

    （二）持续督导阶段

包括但不限于：

  1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；

  3、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项；
  4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

  6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；

  7、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  经公司自查发现，在实际现金管理工作中，公司为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目使用计划正常进行及资金安全的前提下，在以前年度购买银行大额存单未到期也未转让处理的情况下，超额购买银行结构性存款的情况。由于公司相关人员对本授权期滚动使用额度的理解偏差，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议授权额度的情况，截至 2023 年 12 月 31 日超出额度 1,000.00 万元。
具体情况如下：

                                                          单位：万元

                                募集资金现金管理金额                  超 额 金

  时间    结构性存  大额存单  定期存款  券商收益      合计    额

              款                              凭证

 2023年 12    66,000.00  11,000.00  47,000.00  17,000.00  141,000.00  1,000.00
 月 31 日

  2023 年 2 月 28日至 2024 年 2 月 27日公司超额购买的银行结构性存款虽然
在形式上属于保本产品，但仍具备一定的理财属性，基于谨慎性原则，公司拟就超出部分进行追认。


  2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十一次会议，会议审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

  针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析；将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并督促证券部对公司主要管理人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，要求相关人员树立合规意识，增强责任意识、风险意识，确保未来不再有类似事项发生。

  经核查，保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

  公司本次追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

  在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

    （二）持续督导阶段

  在持续督导阶段，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。


  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  在持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，2023年度公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过授权额度的情况，公司已对该事项进行了追认。公司募集资金存放与使用情况不存在违反相关法律法规的情形。

  十、中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项

  2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“通达信开放式人工智能平台项目”之实施主体由公司变更为全资子公司武汉通达信数字科技有限公司。

  公司于 2022 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十八次会议，并于 2022 年 9 月 20 日， 召开 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司基于募投项目实际建设情况，对“通达信开放式人工智能平台项目”内
部投资结构进行调整；同意将“通达信基于大数据的行业安全监测系统项目”、“通达信开放式人工智能平台项目”、“通达信专业投资交易平台项目”延期完成，
预计达到可使用状态日期分别为 2023 年 12 月、 2024 年 12 月、 2024 年 12 月。
  公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“通达信可视化金融研究终端项目” 达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。
  2023年12月31日，通达信基于大数据的行业安全监测系统项目已建设完成、已达到预定可使用状态，结余资