弘信电子:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国信证券（以下...

                国信证券股份有限公司

        关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

          之业绩承诺实现情况的专项核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国信证券（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司收购苏州市华扬电子有限公司（简称“华扬电子”或“标的公司”）100%股权的业绩承诺方做出的标的资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、本次交易基本情况

    （一）交易概述

    上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）合计持有的华扬电子 100%的股权。

    （二）交易价格

    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估出具的中联评报字[2021]号第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子 100%股
权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。

    （三）对价支付方式

    本次交易拟购买资产的交易价格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次

    二、业绩承诺与补偿情况

    本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪。

    （一）业绩承诺情况

    本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）
不低于 1.64 亿元（2024 年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定 2021 年至
2023 年累计承诺净利润 1.23 亿元的平均值，即 4,100 万元）。

    上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

    （二）业绩补偿情况

    业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。

    业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

    业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

    发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下：


    应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。

    业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。

    （三）减值测试与补偿

    业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

    若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

    若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

    减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：

    减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；

    减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格；

    该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价向业绩承诺方定向回购并依法
予以注销。

    如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：

    减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。


    （四）超额业绩奖励

    业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。

    超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会或执行董事决定。

    超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－承诺期累积承诺净利润）×20%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。

    三、业绩承诺完成情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]361Z0263 号），标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,746.77万元，
2021 年度、2022 年度及 2023 年度累积承诺净利润合计为 10,637.96 万元。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 2,746.77 万元，2021 年度、2022 年度及 2023 年度累
积承诺净利润合计为 10,637.96 万元，根据本次交易的补偿安排，交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                            洪  运              何家洛

                                                国信证券股份有限公司
                                                      年    月    日