国信证券:关于修订《公司章程》及其附件的公告

【摘要】证券代码：002736证券简称：国信证券编号：2024-005国信证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国信证券股份有限公司（以下简称...

证券代码：002736          证券简称：国信证券          编号：2024-005
              国信证券股份有限公司

        关于修订《公司章程》及其附件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
（临时）于 2024 年 1 月 15 日审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，
拟对《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订。

  本次修订的具体内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》及其附件其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  附件：

  1、国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

  2、国信证券股份有限公司股东大会议事规则修订条款对照表

  3、国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表

                                          国信证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 16 日

    附件 1：

                        国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

                                            （修改之处以加粗字体标识）

          原条款序号、内容                        新条款序号、内容                            修改依据

第 93 条：                              第 93 条：                                《上市公司独立董事管理办法》

    董事、监事候选人名单以提案的方式提    董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九条上市公司董事会、监事会、单独或者
请股东大会表决。                      股东大会表决。                          合计持有上市公司已发行股份百分之一以上
    董事、监事候选人提名的方式和程序    董事、监事候选人提名的方式和程序为： 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
为：                                      (1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3% 会选举决定。

    (1)董事会、监事会、单独或合计持有 以上股份的股东可以向股东大会提出非职工 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
3%以上股份的股东可以向股东大会提出非 董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职工董事、股东代表监事候选人的提案。董 监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害事会、监事会、单独或合计持有 1%以上的 向股东大会提出独立董事候选人的提案。上述 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情股东可以向股东大会提出独立董事候选人 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 形的关系密切人员作为独立董事候选人。

的提案。                              者有其他可能影响独立履职情形的关系密切

    (2)董事会、监事会中的职工代表由公司 人员作为独立董事候选人。

职工通过职工代表大会、                    依法设立的投资者保护机构可以公开请

    职工大会或者其他形式民主选举产生。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

                                          (2) 董事会、监事会中的职工代表由公司


          原条款序号、内容                        新条款序号、内容                            修改依据

                                      职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

                                      式民主选举产生。

第 94 条：                              第 94 条：                                《上市公司独立董事管理办法》

    除只有一名董事或者监事候选人的情    除只有一名董事或者监事候选人的情形 第十二条  上市公司股东大会选举两名以上
形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的 外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市股份比例在 30%以上时，或者公司股东单独 比例在 30%以上时，或者公司股东单独或者与 公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程或者与其关联方合并持有公司 50%以上股 其关联方合并持有公司 50%以上股份时，董 规定。
份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。 事、监事的选举将实行累积投票制。选举两名 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    ……                              以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小

                                      股东表决情况应当单独计票并披露。

                                          ……

第 110 条：                            第 110 条：                              根据公司实际情况修订。

    党委发挥领导作用，把方向、管大局、    党委发挥领导作用，把方向、管大局、保

保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主

项。主要职责是：                      要职责是：

……                                  ……

(3)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 (3)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东


          原条款序号、内容                        新条款序号、内容                            修改依据

东大会、董事会、监事会、经营层依法行使 大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；

职权；                                (4)研究讨论高级管理人员经营业绩考核与薪

(4)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 酬激励管理办法、考核结果运用方案等重大决
公司领导班子建设和管理人员队伍、人才队 策事项；

伍建设；                              (5)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

……                                  司领导班子建设和管理人员队伍、人才队伍建

                                      设；

                                      ……

第 113 条：                            第 113 条：                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
    ……                                  ……                                号——主板上市公司规范运作（2023 年修
    违反本条规定选举、委派或聘任董事    违反本条规定选举、委派或聘任董事的， 订）》3.2.10  上市公司董事、监事和高级管
的，该选举、委派或者聘任无效。在履行规 该选举、委派或者聘任无效。在履行规定的聘 理人员在任职期间出现本节 3.2.2条第一款第定的聘任程序前，受聘董事不得实际履行职 任程序前，受聘董事不得实际履行职责。董事 一项或者第二项情形的，相关董事、监事和高责。董事在任职期间出现本条情形的，公司 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职 级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应解除其职务。                        务。其中，根据《公司法》等法律法规及其他 应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管
                                      有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监 理人员在任职期间出现本节 3.2.2条第一款第
                                      会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措 三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发
                                      施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并由


原条款序号、内容                        新条款序号、内容                            修改依据

                            公司按相应规定解除其职务；被证券交易场所 生之日起三十日内解除其职务。本所另有规定
                            公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚 的除外。

                            未届满，或者出现法律法规、深圳证券交易所 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或
                            规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
                            日起 30 日内解除其职务。                及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监
                                相关董事应当被解除职务但仍未解除，参 事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席
                            加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门 人数。

                            会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 3.2.2  董事、监事和高级管理人员候选人存
                            数。                                    在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司
                                                                    董事、监事和高级管理人员：

                                                                    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
                                                                    规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
                                                                    形；