天齐锂业:2023年度董事会工作报告

【摘要】天齐锂业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）...

                      天齐锂业股份有限公司

                    2023 年度董事会工作报告

    2023 年度，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，有效执行股东大会各项决议，扎实推进并监督各项决议的有效实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展工作，充分发挥各领域的专业优势，保障公司规范运作，有效地保障公司和全体股东的利益。现将 2023年度公司董事会工作情况汇报如下：

    一、公司业务概要

    （一）主营业务

    天齐锂业是以锂为核心的新能源材料企业，为深圳证券交易所（002466.SZ）和香港
联合交易所（9696.HK）两地上市公司。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总市值约为 888.25
亿元人民币。公司致力于“夯实上游、做强中游、渗透下游”的长期发展战略，以“共创锂想”为责任理念，积极布局全球锂电材料资源和加工产能。公司业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司战略性布局中国、澳大利亚和智利的锂资源，并凭借垂直一体化的全球产业链优势与国际客户建立伙伴关系，共同助力电动汽车和储能产业实现锂离子电池技术的长期可持续发展。

  （二）报告期经营情况

    报告期内，公司实现营业收入 405.03 亿元；产品综合毛利率为 84.99%；实现归属
于母公司股东的净利润 72.97 亿元。


    二、2023 年度董事会运作情况

    报告期内，公司依法合规，顺利地完成董事会换届工作。公司第五届董事会于 2023
年 2 月任期届满，为保障公司法人治理结构的平稳有序，依照《公司法》《股票上市规则》《香港上市规则》《公司章程》等规定，公司董事会按照相关规定，依法合规推进换届相关工作并顺利实施，为公司治理结构平稳持续及公司规范发展奠定了良好基础。经董事会和股东大会审议通过，公司第六届董事会正式成立，并成功地召开了第六届董事会第一次会议，选举出第六届董事会的董事长、副董事长以及各专门委员会成员，聘任了新一届的高级管理人员团队，为公司的可持续发展和长期战略实施奠定了坚实的基础。在新的治理和领导团队下，期待公司能够开启新篇章，实现业绩的持续增长，并为股东创造更大的价值。

    公司全体董事依据《自律监管指引》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实履行董事职责与义务，对公司的重大事项均能认真审核并提出意见和建议，切实有效地维护公司和全体股东的权益。报告期内，所有董事均通过现场或通讯的方式出席了每一次会议，未有缺席或委托投票情形。公司独立董事在报告期内认真参加公司和监管机构组织的各项培训累计超过 76 人次，并对公司决策事项、日常经营活动提出建设性的意见和建议，勤勉尽责地履行职责和义务。
    目前，公司董事会由 8 位董事组成，设独立董事 4 名，其中一名为公司根据 H 股发
行上市要求，常驻香港的独立董事。公司独立董事和女性成员占比均达到 50%。公司董事会成员具备多元化的专业及行业背景，拥有包括锂行业、公司治理、财务/会计、风险管理、ESG、战略等一项或多项领域的丰富经验。报告期内，公司独立董事通过座谈会、实地调研、电话沟通及专项报告等多种形式了解和审视公司的发展战略、公司的生产经营尤其是海外资产运营状况、资本运作、内控管理、财务管理等情况并提出建议；重点关注公司经营业绩情况、战略规划、海外资产审计与管理、内控制度的完善、人才团队建设及潜在战略投资事项；对公司重大决策事项和授权事项以及信息披露的执行情况进行了持续监督，通过合理正当履职，保障了公司治理的有效性、合规性和透明度。

    （一）董事会会议情况

    2023 年度，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司第五届董事会共
召开 3 次董事会会议，第六届董事会共召开 9 次董事会会议，合计召开 12 次董事会会
议，共计审议了 45 个议案，其中涉及的主要重大事项有董事会换届选举、2022 年度利
润分配预案、2022 年度董事会相关议题、续聘公司年度财务报告及内部控制审计机构、公司定期报告、聘任公司高级管理人员、战略投资 smart Mobility Pte. Ltd.（以下简称“smart”）、申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库、根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）修订《公司章程》及公司相关制度等。

    董事会闭会期间，公司共召开了 11 次定期和 4 次专题总经理办公会，董事长均列
席会议，检查、督促董事会和股东大会决议、决定执行情况和公司制度执行情况。总经理办公会除定期汇报运营数据和财务表现、重大项目进展情况、市场变化及中长期应对策略外，还就成立眉山实验室、申请碳酸锂期货交割厂库、申请注册发行债务融资工具、向子公司增资以及增设公司内部组织机构等事宜进行了研讨决策。

    报告期内，公司召开独立董事会议 7 次，除讨论特定事项外，就《独董办法》的最
新要求及独立董事工作开展中的事项和问题进行了充分讨论，并及时向公司董事会反映，为独立董事履职提供保障。

  （二）董事会专门委员会履职情况

    按照《自律监管指引》的要求，公司董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名与治理委员会和 ESG 与可持续发展委员会作为辅助董事会行使权力的内部常设机构。五个专门委员会均由独立董事担任召集人；审计与风险委员会全部由独立董事构成，且召集人为财务领域专家。涉及专业领域的事务须经董事会专门委员会审议后提交董事会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，充分发挥了独立董事的专业特长、独立性和客观性。

    报告期内，各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，各专门委员会工作履行情况如下：
    1、审计与风险委员会

    报告期内，董事会审计与风险委员会召开了 6 次会议，议题涵盖定期报告、内控自
我评价报告、提名公司原审计部（现更名为“监察审计部”，下同）负责人、续聘公司年度财务报告及内部控制审计机构、监察审计部 2022 年度工作总结及 2023 年工作计划、2023 年年报审计预沟通等事项，并形成了相关建议和意见。比如：加强对海外资产的审计与管理；进一步加大对工程项目的审计工作；建立供应商黑名单机制；加快审计系统的建设；在年度内控评价中纳入 ESG 方面的评价、对 2023 年度年审工作重点提出建议等。


    年报工作方面，审计与风险委员会严格按照《董事会审计与风险委员会工作细则》等规定积极开展年报工作，与会计师就 2023 年年报审计工作时间安排、进程、重点关注点等进行沟通和督促，要求公司管理层确保财务数据的真实、准确和完整。审计与风险委员会提请年审会计师关注第三方对矿产资源评估的结果及评估结果对后续会计的影响、公司海外资产的审计、澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目的爬坡情况。

    2、战略与投资委员会

    报告期内，董事会战略与投资委员会召开了 2 次会议，会议议题主要涉及潜在战略
投资项目相关的汇报和讨论，审议全资子公司对外投资 smart 的议案等。董事会战略与投资委员会不定期对公司发展战略的推进情况和项目投后管理的关键重要信息与公司管理层保持沟通，了解实际情况并更新信息，验证公司董事会决议的执行效果，并提出适当的建议。

    董事会战略与投资委员会建议公司将ESG纳入投资尽调清单及投前重点关注事项；在拟定投资计划中充分考虑地缘因素、法律、ESG 等相关风险。

    3、提名与治理委员会

    报告期内，董事会提名与治理委员会召开了 3 次会议，分别对 2022 年公司董事、
监事和高级管理人员提名及公司治理情况、董事会和管理层换届选举等事项进行了充分讨论、研究后决策，并针对公司的现状，为完善公司运营管理架构，提升公司治理水平提供决策意见与建议。除此之外，董事会提名与治理委员会在报告期内，为完善公司运营管理架构，提升公司治理水平提供了有效的决策意见与建议。

    4、薪酬与考核委员会

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，主要对 2022 年高级管理人
员绩效考评结果、2023 年度高级管理人员的薪酬方案、2023 年高级管理人员绩效考核指标设定等事项进行了讨论、审议和决策，并提供专业合理的建议与意见，例如：适度考虑对董事的评价体系建设；未来的考核要增加国外管理的部分，尤其是加强分管高管的考核，要向海外管理部分适当倾斜；成本控制指标应纳入高级管理人员指标等。在董事会薪酬与考核委员会的有效监督和决策把关下，公司绩效考核和人才团队建设工作的针对性、科学性和时效性得到进一步提升。

    5、ESG 与可持续发展委员会


    2023 年度，公司董事会 ESG 与可持续发展委员会共召开 2 次会议，主要审阅和讨
论了公司《2022 年度社会责任报告》《2022 年度可持续发展报告》及《对外捐赠制度》，对相关报告的内容撰写和呈现效果提出了切实可行且贴近市场的意见和建议。报告期内，公司发布了中文英文、西班牙语三种语言的可持续发展报告，并发布了《净零排放目标下可持续锂业白皮书》，发起“共创锂想.净零倡议”，邀请价值链成员不晚于 2050年实现企业运营的净零排放，并努力减少价值链上的其他排放。

    （三）独立董事履职情况

    1、出席会议情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况

              本 报 告 期 应            以通 讯 方 式                        是 否 连 续 两

独立董事姓名  参 加 董 事 会 现 场 出 席 董 参加 董 事 会 委 托 出 席 董 缺 席 董 事 会 次 未 亲 自 参 出 席 股 东 大
              次数        事会次数    次数        事会次数    次数        加 董 事 会 会 会次数

                                                                            议

向川          12          4          8          0          0          否          6

唐国琼        12          2          10          0          0          否          6

黄玮          12          1          11          0          0          否          6

吴昌华        9          0          9